Kommuniké från extra bolagsstämma i Desenio Group AB (publ)

En extra bolagsstämma i Desenio Group AB (publ) (”Desenio” eller ”Bolaget”) hölls i dag den 4 mars 2025 i Stockholm. Stämman fattade beslut för att kunna genomföra den omstrukturering av Desenios obligationer och kapitalstruktur som ursprungligen offentliggjordes den 24 december 2024. Sedan tidigare har den planerade omstruktureringen godkänts genom ett skriftligt förfarande under Bolagets obligationer och ett antal av obligationsinnehavarna har även erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Sammantaget innebär detta att omstruktureringen, i och med besluten vid stämman, erhållit alla relevanta godkännanden och därför kommer kunna genomföras.

Stämman fattade i korthet följande beslut. För fullständig information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till stämman.

Beslut om ändringar av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning genom att öka gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier samt införa ett nytt aktieslag.

Genom ändringen har gränserna för Bolagets aktiekapital ökat från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Genom beslutet har även gränsen för antalet aktier i Bolaget ökat, från lägst 140 000 000 aktier och högst 560 000 000 aktier till lägst 2 800 000 000 aktier och högst 11 200 000 000 aktier. Det nya aktieslaget, omstruktureringsaktier, har samma rösträtt och rätt till utdelning som Bolagets befintliga stamaktier. Vid likvidation har omstruktureringsaktier företräde till att erhålla aktiernas kvotvärde, varefter stamaktier har rätt att erhålla aktiernas kvotvärde. Därefter ska stamaktier och omstruktureringsaktier ha lika rätt till utskiftning vid likvidation. Omstruktureringsaktier kan på begäran av innehavare omvandlas till stamaktier.

Beslut om riktad emission av stamaktier och omstruktureringsaktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 2 832 567 690 aktier, varav upp till samtliga sådana aktier kan vara omstruktureringsaktier och högst 832 774 900 kan vara stamaktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 10 116 313,26 kronor. Betalning för de nyemitterade aktierna sker genom kvittning.

Rätt att teckna aktier i nyemissionen är innehavare av Bolagets seniora säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0015242839 införda i den av Euroclear Sweden AB förda skuldboken den 12 februari 2025 och, under vissa förutsättningar som redogörs för i kallelsen, NT Refectio XII AS för obligationsinnehavares räkning. Obligationsinnehavarna är teckningsberättigade för sin proportionella andel av de nyemitterade aktierna baserat på deras innehav av ovan nämnda obligationer per den 12 februari 2025, justerat för makulering av obligationer som innehas av Bolaget och återköp av obligationer som beskrivs i det skriftliga förfarande som Bolaget initierade den 5 februari 2025. Teckning av omstruktureringsaktier är villkorat av att relevant obligationsinnehavare tillträder det aktieägaravtal som ska ingås mellan innehavarna av omstruktureringsaktier.

Den totala teckningskursen för samtliga emitterade aktier uppgår till 716 340 534 kronor, innebärandes en teckningskurs per aktie om ca 0,25 kronor vid emission av 2 832 567 690 aktier. Genom nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 2 832 567 690 aktier, från 149 082 510 aktier till högst 2 981 650 200 aktier, och aktiekapitalet ökar med högst 10 116 313,26 kronor, från 532 437,54 kronor till högst 10 648 750,80 kronor. Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om högst 95 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt arvode till styrelsen
Det beslutades att den befintliga styrelsen kvarstår oförändrad.