Kallelse till Telia Companys årsstämma 2025

Aktieägarna i Telia Company AB (publ), org. nr. 556103-4249, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 april 2025 kl. 14.00 på Telia Companys huvudkontor, Stjärntorget 1 i Solna. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.00.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Telia Companys bolagsordning.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 1 april 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 3 april 2025.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 3 april 2025 på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 90 50, eller per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Telia Companys vägnar) tillhanda senast torsdagen den 3 april 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman genom närvaro i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per tisdagen den 1 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 3 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Föreslagen dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern­redovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2024. I anslutning härtill, redovisning av styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer avseende styrelsens arbete under 2024 och anförande av VD och koncernchef Patrik Hofbauer
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2024
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna samt verkställande direktören
11. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
    14.1 Johannes Ametsreiter
    14.2 Luisa Delgado
    14.3 Sarah Eccleston
    14.4 Tomas Eliasson
    14.5 Rickard Gustafson
    14.6 Lars-Johan Jarnheimer
    14.7 Jeanette Jäger
15. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
    15.1 Lars-Johan Jarnheimer
16. Fastställande av antalet revisorer
17. Fastställande av arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om valberedningsinstruktion
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om

(a)    inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2025/2028, och

(b)    överlåtelse av egna aktier

22. Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno avseende att Telia Company ska upphöra att leverera SIM-kort till kunders routrar
23. Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno avseende att Telia Company ska ta bort reklamen om att det finns täckning i rymden och byta reklambyrå
24. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman har utsetts baserat på ägarförhållandena i Telia Company per den 31 juli 2024 i enlighet med valberedningens instruktion. Valberedningen består av Magnus Johansson, ordförande (svenska staten), Katarina Hammar (Nordea Funds), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Emilie Westholm (Folksam). Därtill har styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer utsetts till adjungerad ledamot i valberedningen.

Valberedningen lämnar följande förslag:

• Punkt 2 - Valberedningen föreslår att advokaten Andreas Steen väljs till ordförande vid årsstämman.
• Punkt 12 - Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter.
• Punkt 13 - Valberedningen föreslår att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 2 100 000 kronor till styrelsens ordförande (2024: 2 040 000), 705 000 kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter (2024: 685 000), 350 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (2024: 306 000), 200 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet (2024: 174 000), 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutksottet (oförändrat) och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutksottet (oförändrat).
• Punkt 14 - Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Johannes Ametsreiter, Luisa Delgado, Sarah Eccleston, Tomas Eliasson, Rickard Gustafson, Lars-Johan Jarnheimer samt Jeanette Jäger. Ingrid Bonde står inte till förfogande för omval.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

• Punkt 15 - Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande.
• Punkt 16 - Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
• Punkt 17 - Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Punkt 18 - Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Punkt 19 - Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande reviderade valberedningsinstruktion. Förslaget innebär i) ett borttagande av valmöjligheten för styrelseordföranden att besluta om att Telia Company ska ingå sekretessförbindelser med nominerande aktieägare (eller motsvarande), ii) att ett förtydligande införs om att valberedningen, i den mån det är möjligt, ska närvara på årsstämman och iii) vissa mindre redaktionella justeringar. Den befintliga valberedningsinstruktion föreslås i övrigt lämnas oförändrad.

1. Valberedningen ska nomineras av de fyra (4) röstmässigt starkaste ägarna vid utgången av juli månad året innan årsstämman, som önskar deltaga i valberedningens arbete för tiden fram till den årsstämman. Bolaget ska samla in information om aktieägande vid utgången av juli och Bolaget ska efterhöra med ägarna vilka som önskar deltaga i valberedningens arbete ("Nominerande Aktieägare") och vem de avser att utse som ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den aktieägare som därefter är den största ägaren erbjudas utse en ledamot. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. När valberedningens sammansättning sålunda har fastställts ska den ledamot som utsetts av den största ägaren kalla till konstituerande möte och valberedningens sammansättning offentliggöras.

Valberedningen är beslutför med tre (3) ordinarie ledamöter. Beslut tas med enkel majoritet och vid lika röstetal har Ordföranden utslagsröst.

Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Telia Company får inte vara Nominerande Aktieägare eller ledamot i valberedningen.

2. Styrelsens ordförande ska erbjudas att vara adjungerad ledamot. Valberedningen kan därutöver i sitt fria val utse en (1) eller två (2) ytterligare adjungerade ledamöter. Andra adjungerade ledamöter ska besitta kunskap och/eller erfarenhet om samhället, marknaden eller branschen inom vilka Telia Company är verksamt eller om ekonomi (i samband med val av revisor). En adjungerad ledamot ska, om sådan utses, hjälpa valberedningen med att utföra dess uppdrag men har inte rätt att deltaga i dess beslutsfattande.

3. Valberedningen ska ha en ordförande ("Ordföranden"). Ordföranden utses av valberedningen vid dess konstituerande möte. Ordföranden får inte vara styrelseledamot i Telia Company.

4. Valberedningens mandatperiod sträcker sig till dess ny valberedning utsetts.

Förändringar i valberedningen

5. Om en ledamot avgår ur valberedningen ska den Nominerande Aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I de fall en Nominerande Aktieägare reducerat sitt aktieinnehav i Telia Company och därmed inte längre tillhör de fyra (4) största ägarna som önskar deltaga i valberedningens arbete kan valberedningen begära att den ledamot som ägaren utsett ska avgå och erbjuda annan ägare att utse ersättare.

Valberedningens arbete

6. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen. Valberedningen ska vidare föreslå styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.

Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman.

7. Som underlag för sina förslag ska valberedningen:

1. bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av Telia Companys läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett,

2. fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt

3. genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som ska fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare ska beaktas.

8. Valberedningens förslag enligt ovan ska presenteras i kallelsen till årsstämman. Om valberedningens förslag inte är enhälligt och ledamot som röstat emot förslaget så begär, ska detta anges i förslaget.

Telia Companys hemsida

9. Telia Company ska tillhandahålla utrymme för valberedningens kommunikation på sin hemsida www.teliacompany.com ("Sidan") samt nödvändig resurs för att upprätthålla Sidan. Valberedningen ska utnämna en ledamot som ansvarig för att tillse att Sidan är uppdaterad.

10. Sidan ska innehålla denna instruktion och namnen på ledamöterna i valberedningen. Sidan ska även innehålla en e-postadress via vilken aktieägare kan skicka egna förslag till valberedningen.

11. Valberedningen ska i anslutning till att kallelsen till årsstämman utfärdas, uppdatera Sidan med sitt förslag enligt punkt 6 ovan, information om hur valberedningen har bedrivit sitt arbete samt informationen nedan.

För styrelseledamot:

1. födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

2. uppdrag i Telia Company och andra väsentliga uppdrag,

3. eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Telia Company,

4. om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Telia Company och bolagsledningen respektive större aktieägare i Telia Company, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som gör att oberoendet skulle kunna ifrågasättas,

5. vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt

6. övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.

För revisor:

1. information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna revisorns kompetens och oberoende, innefattande om förslaget skiljer sig från revisions- och hållbarhetsutskottets förslag gällande val av revisor samt skälen till att rekommendationen inte följts,

2. omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till Telia Company utöver revision under de tre senaste åren, samt

3. vid omval, vilket år som revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget.

Vid årsstämman

12. I den mån det är möjligt ska samtliga ledamöter i valberedningen närvara vid årsstämman.

13. Valberedningen ska på årsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering ska ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen ska också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits.

Beslutsförslag från styrelsen

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, mottagna poströster, samt anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Punkt 9 - Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om totalt 2,00 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna.

Det föreslås att utdelningen utbetalas till aktieägarna vid fyra utbetalningstillfällen om vardera 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar föreslås vara fredag den 11 april 2025, torsdag den 31 juli 2025, torsdag den 30 oktober 2025 och fredag den 6 februari 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra utbetalningarna onsdag den 16 april 2025, tisdag den 5 augusti 2025, tisdag den 4 november 2025 och onsdag den 11 februari 2026.

Styrelsen har avgivit ett motiverande yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget eller på bolagets hemsida www.teliacompany.com. 

Punkt 20 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Överlåtelse får ske (i) på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för bolagets långsiktiga aktieincitamentsprogram. Notera att överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i långsiktiga aktieincitamentsprogram kräver ytterligare beslut av bolagsstämman.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen ska också äga rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 21 - (a) Inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2025/2028 och (b) överlåtelse av egna aktier

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för utvalda nyckelpersoner inom Telia Company-koncernen med undantag för medlemmarna av Koncernledningen ("Prestationsaktieprogram 2025/2028"). Styrelsen är övertygad om att Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner.

Prestationsaktieprogram 2025/2028 omfattar räkenskapsåren 2025-2027 och medför att aktier i Telia Company kan komma att erhållas efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028.

Översikt av Prestationsaktieprogram 2025/2028

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i koncernen. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2025/2028 är uppfyllda, och i den utsträckning som prestationsvillkoren för programmet relaterade till kassaflöde (Free Cashflow), TSR (Total Shareholder Return), ROCE (Return on Capital Employed) och ESG (Environmental, Social och Governance) uppnås under räkenskapsåren 2025-2027 ("Prestationsperioden"), kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028 vederlagsfritt att erhålla aktier i Telia Company ("Prestationsaktier") efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028.

Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer erhålla en villkorad rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning har minskat från 4 827 332 i prestationsaktieprogrammet som antogs av årsstämman 2024 till 4 428 993 i Prestationsaktieprogram 2025/2028. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning i Prestationsaktieprogram 2025/2028 får inte, vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2024, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2025, ("Grundlön 2024"). Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2027 ("Grundlön 2027").

Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028 och tilldelning är, med vissa undantag, avhängigt fortsatt anställning i koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028.

Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska totalt omfatta högst 4 428 993 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,11 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkt 21(a) nedan.

Värdet av och de uppskattade kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028

Deltagarnas villkorade rättigheter att tilldelas Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2025/2028 utgör inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och därmed blir ägare till sådana aktier. Ett uppskattat marknadsvärde för de villkorade rättigheterna att tilldelas Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att tilldelas Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2025/2028 till cirka 81,9 miljoner kronor med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 30,82 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2024, (ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem procent per år, (iv) att TSR-prestationsvillkoret uppfylls till 50 procent, (v) att ROCE- prestationsvillkoret uppfylls till 100 procent, (vi) att kassaflödesprestationsvillkoret uppfylls till 50 procent samt (vii) att ESG-prestationsvillkoret uppfylls till 50 procent. Den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2025/2028 under dessa förutsättningar skulle vara 104,0 miljoner kronor med antagande om 27 procents påslag för sociala avgifter. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under Prestationsperioden.

Om kassaflödesprestationsvillkoret uppfylls till 100 procent samtidigt som de övriga antagandena ovan förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2025/2028 uppgå till cirka 99,0 miljoner kronor. Den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2025/2028 skulle i sådant fall uppgå till 125,7 miljoner kronor.

Om samtliga prestationsvillkor uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2025/2028 uppgå till 136,5 miljoner kronor under förutsättning att villkoren (i) till (iii) ovan förblir oförändrade. Den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2025/2028 skulle i sådant fall uppgå till 173,4 miljoner kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen aktier i eget förvar eller genom ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till årsstämman avseende Prestationsaktieprogram 2025/2028 har utarbetats av bolagets ersättningsutskott och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman för beslut.

Säkring

Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2025/2028: antingen (i) överlåtelse av egna aktier till deltagarna eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt 21(b) nedan, ska styrelsen kunna ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till bolagets operativa kassaflöde avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.

Beskrivning av Telia Companys incitamentsprogram

Bolagets övriga incitamentsprogram kommer att beskrivas i bolagets års- och hållbarhetsredovisning 2024, not K32.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2025/2028 omfattande högst 4 428 993 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt 21(a) nedan, samt (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt 21(b) nedan.

21(a) Inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2025/2028

Huvudsakliga villkor

1. Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i koncernen, vilka under 2025 kommer att erhålla villkorade rättigheter att tilldelas ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda).
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2024. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2024.
3. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2025/2028 är uppfyllda, och i den utsträckning nedan beskrivna prestationsvillkor uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028 att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier motsvarande deras tilldelning.

4. De prestationsvillkor som tillämpas för Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska till 25 procent baseras på bolagets kassaflödesmål [1] under Prestationsperioden ("Cashflow-delen"), till 40 procent på bolagets TSR under Prestationsperioden ("TSR-delen") i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka tio jämförbara nordiska och västeuropeiska telekombolag [2], till 20 procent på bolagets ROCE under Prestationsperioden ("ROCE-delen") och till 15 procent på bolagets ESG-mål under Prestationsperioden ("ESG-delen") [3].

5. Prestationsvillkoren inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas.
   1. Cashflow-delen motsvarar 25 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av Cashflow-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om mindre än 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan 90 och 100 procent av Cashflow-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
   2. TSR-delen motsvarar 40 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen, ska 100 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om bolagets TSR är tredje eller fjärde högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen, ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR- delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om bolagets TSR är femte eller sjätte högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen, ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR- delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om bolagets TSR är sjunde högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen, ska 25 procent av Prestationsaktierna i TSR- delen bli föremål för tilldelning.
      5. Om bolagets TSR är åttonde högst eller lägre vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen, ska inga Prestationsaktier i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
   3. ROCE-delen motsvarar 20 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av ROCE-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om mindre än 90 procent av ROCE-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om 90 procent av ROCE-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan 90 och 100 procent av ROCE-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
   4. ESG-delen motsvarar 15 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av ESG-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om miniminivån inte uppnås ska inga Prestationsaktier i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om miniminivån uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan miniminivån och 100 procent av ESG-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
6. Tilldelningen av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028.
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.
8. Det maximala antalet Prestationsaktier som en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger

60 procent av deltagarens Grundlön 2027. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2028. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.

9. Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska totalt omfatta högst 4 428 993 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,11 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
11. Utöver vad som framgår ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2025/2028 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Säkring

Om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028 i enlighet med punkt 21(b) nedan ska styrelsen ha rätt att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Prestationsutfall

Prestationsutfallet ska beslutas av styrelsen under 2028 efter utgången av Prestationsperioden den 31 december 2027. I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsutfallet.

21(b) Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028, och till dotterbolag inom koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.

1. Högst 4 428 993 aktier i Telia Company får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2025/2028.
3. Överlåtelse av Prestationsaktier vederlagsfritt ska ske när och i den utsträckning deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2025/2028, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2025/2028 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer att vara till fördel för bolaget och aktieägarna eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner.

Övriga förslag till beslut

Punkt 22 - Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno avseende att Telia Company ska upphöra att leverera SIM-kort till kunders routrar

Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno:

"Härmed begär jag att bolagsstämman skall besluta att Telia Company skall sluta upp med att skicka ut SIM-kort med SMS-funktion till privatkunders internetroutrar, eftersom detta inte är en funktion som privatkunder förväntar sig kunna använda sig av.

Denna SMS-funktionalitet är bara en säkerhetsrisk, eftersom privatkunder uteslutande används för internetsurf och aldrig skickar SMS från sina routrar."

Punkt 23 - Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno avseende att Telia Company ska ta bort reklamen om att det finns täckning i rymden och byta reklambyrå

Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno:

"Med anledning av Telias reklam om att det finns täckning i rymden begärs att bolagsstämman beslutar om att ta bort reklamen och att Telia ska byta reklambyrå."

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 3 932 109 286.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Särskilda villkor och majoritetskrav

För giltiga beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de som de på årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om att överlåta egna aktier enligt punkt 21(b) är villkorat av att årsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2025/2028 i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21(a).

För giltigt beslut om inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram under 21(a) krävs att förslaget biträds av en enkel majoritet av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 21(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

Års- och hållbarhetsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt övriga handlingar till årsstämman kommer att finnas tillgängliga på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com och på bolagets huvudkontor på Stjärntorget 1 i Solna från och med onsdagen den 19 mars 2025. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefonnummer 08-402 90 50.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Anförande av Telia Companys VD och koncernchef

Anförandet av VD och koncernchef Patrik Hofbauer kommer att finnas tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com efter årsstämman.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas från svenska till engelska samt från engelska till svenska.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dpo-tc@teliacompany.com. Telia Company AB har org.nr 556103-4249 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2025

Telia Company AB (publ)

Styrelsen

[1] Kassaflödesmåttet inkluderar följande kassaflöden från kvarvarande verksamhet: kassaflöde från den löpande verksamheten, förvärvade och avyttrade immateriella och materiella anläggningstillgångar (betald CAPEX), utdelningar som betalats till ägare av innehav utan bestämmande inflytande och återbetalning av leasingskulder.

[2] TSR motsvarar den totalavkastning som en aktieägare erhåller på hans eller hennes innehav med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2024 jämföras med december 2027 för bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange SA, BT Group Plc, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, Proximus PLC och Swisscom AG.

[3] ESG (Environmental, Social and Governance) definieras av tre olika prestationsvillkor avseende Klimat, Digital Inkludering och Integritet i enlighet med mål redovisade i bolagets års- och hållbarhetsredovisning. De tre prestationsvillkoren omfattar en viktning om 5 procent vardera. För varje prestationsvillkor krävs att en miniminivå uppnås för att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkoret avseende Klimat relaterar till bolagets ambition att uppnå toppbetyg (A) i den externa klimatbedömningen CDP, vilket innebär en djup integrering av klimat i bolagets strategi och processer. Digital Inkludering relaterar till bolagets mål gällande främjandet av digitala färdigheter, med fokus på grupper som utan rätt digital kompetens riskerar att hamna på efterkälken eller i utsatta situationer när samhället i ökad utsträckning digitaliseras. Integritet relaterar till bolagets ranking-mål och position när det gäller att respektera kunders integritet jämfört med konkurrenter.

English-speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Telia Company AB (publ) to be held on Wednesday, April 9, 2025, is available on Telia Company's website www.teliacompany.com. The notice and other documentation to the Annual General Meeting can be ordered by post to Telia Company AB, "AGM 2025", c/o Euroclear Sweden AB, P.O. Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sweden, or by telephone +46 (0)8 402 90 50.

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

För mer information, kontakta Telia Companys pressavdelning på 0771-77 58 30, besök vårt nyhetsrum och följ oss på LinkedIn. Besök vår mediabank för att ladda ner vår logotyp, högupplösta bilder av Telias ledning, kontor och lösningar.

OM TELIA

Telia Company (STO: TELIA) är en ledande nordisk och baltisk telekomoperatör och ett nordiskt mediehus. Vi förser konsumenter, företag och offentliga verksamheter med kritisk digital infrastruktur, informations- och kommunikationstjänster, samt underhållning. Våra duktiga kollegor möter varje dag miljontals kunder i en av världens mest uppkopplade regioner. Vi är navet i det digitala ekosystemet och tillhandahåller 26 miljoner mobil-, bredband- och TV-abonnemang som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att hålla kontakten med allt som är viktigt 24/7/365. Läs mer på www.teliacompany.com/sv.