KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallar härmed till extra bolagsstämma den 27 september 2024 klockan 10:00 på bolagets kontor, Hangövägen 29, 115 41 Stockholm.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 september, dels senast den 23 september 2024 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller via e-post på adress bolagsstamma@seamless.se. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman ska fullmakt bifogas anmälan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
5. Godkännande av dagordning
6. Aktieägarna John Longhurst och Jan Karlanders förslag till beslut om en riktad emission av units
7. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ)

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Fredrik Önnerfors som ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta, annan person som valberedningen anvisar.

§ 6 Aktieägarna John Longhurst och Jan Karlanders förslag till beslut om en riktad emission av units

Aktieägarna John Longhurst och Jan Karlander, som (själva och genom bolag) tillsammans företräder ca. 27 % av det utestående antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att stämman fattar beslut om en riktad emission av units på följande villkor.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla tio (10) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO24.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 357 147 kronor genom emission av högst 3 571 470 aktier. Högst 357 147 teckningsoptioner av serie TO24 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 35 714,70 kronor.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mats Andersson, Eddy Cojulun, Jan Karlander, Tomas Klevbo, John Longhurst, Martin Roos och Roland Wallman, samt en i förväg vidtalad krets av externa investerare, varvid investerarna i förekommande fall ska ha rätt att välja att teckna genom bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare om vissa ändringar av villkoren för bolagets utestående obligationer, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. Vid en samlad bedömning och noggrant övervägande av möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission bedöms att en riktad nyemission är det mest förmånliga alternativet för bolaget och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för bolaget. Förslagsställarnas bedömning är därmed att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
4. Teckningskursen per unit ska uppgå till sjuttio (70) kronor per unit, innebärande en teckningskurs per aktie om sju (7) kronor och vilket motsvarar en premie om 3,85 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden mellan 5 augusti 2024 och den 4 september 2024. Priset om 70 kronor per unit har fastställts genom förhandling med de tilltänkta investerarna och motsvarar enligt förslagsställarnas bedömning aktiernas marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vara vederlagsfria. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på teckningslista inom tre (3) bankdagar från dagen för stämmobeslutet.
6. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar vissa teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 265 760 kronor. Överteckning kan ej ske. Kontant betalning för tecknade aktier ska ske senast inom sju (7) bankdagar från dagen för stämmobeslutet. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
9. Varje teckningsoption av serie TO24 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om nio (9) kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO24 kan ske under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt separat bilaga, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
10. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning av aktier och vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 392 861,70 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 25,4 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

För giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 464 874 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i september 2024

Seamless Distribution Systems AB (publ)

Styrelsen