KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QBEN INFRA AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 16 december 2024, och

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 19 december 2024. Anmälan ska ske via e-post till info@qben.se eller via post till Qben Infra AB, “EGM 2024”, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 18 december 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qben.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i ICP Founders AS (närståendetransaktion)
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i ICP Founders AS (närståendetransaktion)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier i ICP Founders AS, org. nr. 930 339 318, från Gimle Invest AS, org. nr. 997 378 962, Vendla Invest AS, org. nr. 989 924 818, och Middelborg AS, org. nr. 889 048 182.

Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund

Bolaget ingick den 22 oktober 2024 ett optionsavtal med Gimle Invest AS, Vendla Invest AS och Middelborg AS enligt vilket Bolaget äger rätt men inte skyldighet att förvärva ICP Founders AS, innebärande ett indirekt förvärv av ININ Capital Partners AS. Aktieägarna i ICP Founders AS bestående av Gimle Invest AS, Vendla Invest AS och Middelborg AS åtog sig genom optionsavtalet att utfärda en option avseende 100 procent av aktierna i ICP Founders AS som tilldelades Bolaget utan vederlag, villkorat av genomförandet av Bolagets förvärv av ININ Group AS och för utnyttjande fram till och med den 31 mars 2025.

Gimle Invest AS äger 50 procent av aktierna i ICP Founders AS. Gimle Invest AS ägs i sin tur till 100 procent av Bolagets VD Øivind Horpestad, som även är en större aktieägare i Bolaget. Vendla Invest AS äger 25 procent av aktierna i ICP Founders AS. Vendla Invest AS ägs i sin tur till 100 procent av Bolagets Head of M&A and Investment Patrik Egeland. Mot bakgrund av Øivind Horpestads och Patrik Egelands ägande i och inflytande över ICP Founders AS samt deras befattning som VD (och ställning som större aktieägare) respektive Head of M&A and Investment i Bolaget, är Øivind Horpestad och Patrik Egeland närstående till Qben Infra AB enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämman för godkännande. Beaktat transaktionens storlek ska därmed beslut om förvärv av ICP Founders AS underställas bolagsstämman i Qben Infra AB för godkännande.

Mot bakgrund av Øivind Horpestads och Patrik Egelands ägande i och inflytande över ICP Founders AS samt deras befattning som VD (och ställning som större aktieägare) respektive Head of M&A and Investment i Bolaget, har Øivind Horpestad och Patrik Egeland inte varit och kommer inte vara delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om förvärv av ICP Founders AS.

Beskrivning av transaktionen, köpeskilling mm.

Aktieöverlåtelsen ska, enligt optionsavtalet, ske genom att ett aktieöverlåtelseavtal på marknadsmässiga villkor ingås. Köpeskillingen för aktierna i ICP Founders AS kommer att uppgå till 53 000 000 SEK och ska erläggas kontant. Eventuell justering av köpeskillingen beaktat utgående balansräkning dagen före tillträdesdagen ska regleras i aktieöverlåtelseavtalet. Slutförandet av transaktionen ska ske inom tio (10) arbetsdagar från dagen för bolagsstämmans godkännande av beslutet att förvärva samtliga aktier i ICP Founders AS. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner förvärvsbeslutet förväntas tillträde till 100 procent av aktierna i ICP Founders AS ske omkring den 15 januari 2025.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner beslutet om förvärv av samtliga aktier i ICP Founders AS.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.  Med beaktande av 16a kap. aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden kommer Øivind Horpestad och Patrik Egeland inte att delta i stämmobeslutet med sina respektive indirekta innehav av aktier i Qben Infra AB.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats (www.qben.se) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 69 971 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i december 2024

Qben Infra AB

Styrelsen