Kallelse till extra bolagsstämma i Nimbus Group AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 21 november 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/, och på Bolagets kontor Talattagatan 10, 426 76 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se. Komplett formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 25 november 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 25 november 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuell behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups extra bolagsstämma 2024”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 25 november 2024.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 21 315 591 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid bolagsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 13 november 2024 om nyemission av aktier i Bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

• För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nya aktie.

• Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 1 184 199,503080 kronor genom emission av högst 21 315 591 aktier.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 16,7 kronor. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.

• Avstämningsdag för att deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 6 december 2024.

• Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 10 december 2024 till och med den 3 januari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning.

• Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

• För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående nya aktier tilldelas R12 Kapital Holdco AB och Celox Holding AB, i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av deras respektive garantiåtaganden.

• Det nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Dispens från budplikt
Bolaget och R12 Kapital Holdco AB (”R12 Kapital”) har överenskommit att R12 Kapital, inom ramen för den företrädesemission som föreslås under punkten 7, ska garantera teckning av aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra upp till ett belopp om 295 970 376 kronor. Aktiemarknadsnämnden har beviljat R12 Kapital dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med tecknings- och garantiåtagandet. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som R12 Kapital kan få till följd av sitt tecknings- och garantiåtagande, samt att bolagsstämmans beslut om företrädesemissionen godkänns av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av R12 Kapital. Om företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan R12 Kapital, genom infriande av garantiåtagandet, komma att teckna upp till 17 722 777 aktier i företrädesemissionen, motsvarande cirka 41,57 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av företrädesemissionen (beräknat utifrån antalet aktier och röster i Bolaget idag och det antal aktier och röster som kan tillkomma genom företrädesemissionen). R12 Kapital kan därmed, genom infriande av teckning- och garantiåtagandet komma att bli innehavare till aktier motsvarande högst cirka 52,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av R12 Kapital.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/, och på Bolagets kontor på Talattagatan 10, i Västra Frölunda. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Göteborg i november 2024
Nimbus Group AB (publ)
Styrelsen