Kallelse till bolagsstämma i Implementa Sol AB (publ)

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2024, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 23 april 2024 under adressen ovan eller e-post: info@implementa.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller flera justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen per den 31 december 2023,

b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8.  Fastställande av antalet styrelseledamöter.

9.  Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer. Val av revisor är ej aktuellt på stämman.

11. Beslut om valberedning.

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens gränser

14. Styrelsens förslag om beslut till bemyndigande

15. Styrelsens förslag om

16. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till val av ordförande för bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Helene Vester väljs till ordförande för stämman.

Förslag avseende disposition av förlust (punkt 7b på dagordningen)

Styrelsen föreslår att överkursfonden tas i anspråk för täckande av förlust, därefter balanseras årets förlust enligt den fastställda balansräkningen i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter (punkt 8 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fyra (4) stycken.

Förslag till arvoden för styrelseledamöter och revisor (punkt 9 på dagordningen)

Styrelsens arvode fram till bolagsstämman 2025 föreslås utgå med totalt 70 000 SEK att fördelas enligt följande: ordförande skall erhålla 30 000 SEK. Övriga ledamöter - som inte är anställda i Implementa Sol AB - skall erhålla 20 000 SEK.

Utöver ovanstående föreslår valberedningen att: Ledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kronor per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen ska utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning ska utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer (punkt 10 på dagordningen)

Valberedningen föreslår omval av Bengt Jeppsson, Margareta Krook, Gert Thell och Helene Vester. Valberedningen föreslår att Helene Vester väljs till styrelsens ordförande. Val av revisor är ej aktuellt på stämman. Mazars AB med huvudansvarig revisor Anders O Persson valdes av extra bolagsstämman 2022-08-16 fram till bolagsstämma 2025.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 11 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Styrelsens ordförande skall årligen under fjärde kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av tre ledamöter utsedda av bolagets två största ägare eller ägargrupperingar per den 30 september samt den störste aktieägare eller ägargruppering som är oberoende av ovan nämnda ägare/ägargrupperingar. Om någon av dessa aktieägare eller ägargrupperingar skulle välja att avstå från rätten att utse en ledamot -

eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört - skall rätten övergå till den aktieägare som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Den tredje ledamoten kan också utses såsom representant för alla mindre aktieägare.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Sammansättningen av valberedningen skall meddelas så att den utan onödigt dröjsmål kan offentliggöras av

bolaget. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande och utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning 2024.

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte otillbörligen röja vad som har förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga om en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen) Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen för Implementa Sol AB föreslår att stämman beslutar ändra bolagsordningens gränser för antalet utgivna aktier enligt följande:

Tidigare lydelse:

Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara tjugotre miljonertrehundraåttiosextusen sexhundrafem (23 386 605) aktier samt högst nittiotremiljonerfemhundrafyrtiosextusen fyrahundratjugo (93 546 420) aktier. 

Förslag till ny lydelse:

Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara femtiomiljoner (50 000 000) aktier samt högst tvåhundramiljoner (200 000 000) aktier. 

Förslag till beslut om bemyndigande (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen för Implementa Sol AB (publ) föreslår att bolagsstämman 26 april 2024 bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa bolagsstämma, besluta:

att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1 045 000 kronor genom nyemission av högst 50 000 000 aktier av serie B;

att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna;

att betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant;

att emission får ske vid ett eller flera tillfällen;

att styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen; samt

att själv eller genom annan vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Syftet med bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningens §7 (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår stämman att fatta beslut om att ändra lydelsen av första stycket i Bolagsordningens §7 enligt följande:

Tidigare lydelse:

Kallelse till samtliga bolagsstämmor skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen.

Förslag till ny lydelse:

Kallelse till samtliga bolagsstämmor skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen.

Årsredovisning för 2023 kommer att publiceras den 5 april 2024.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 564 067 aktier av serie A och 68 336 649 aktier av serie B, vars röstvärde är 10 respektive 1 röster vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 91 413 252 stycken. Alla aktier i Implementa Sol AB har oavsett röstslag samma rätt till utdelning av Implementa Sol ABs kapital och tillgångar.

Styrelsen