Kallelse till årsstämma i Zaplox AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
●  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 15 maj 2024, och
●  anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2024, skriftligen på adress Zaplox AB,
IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till ir@zaplox.com.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.zaplox.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 610 786. Bolaget innehar inga egna aktier.
 

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisionsbolag.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
14. Beslut om
a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
b) minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Stämman avslutas.
 

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 550 000 kronor, genom 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till vice ordförande samt med vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter exklusive den föreslagna styrelseledamoten Svante Nilo Bengtsson. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att Carson Booth, Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Nilo Bengtsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Jonas Härdner nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Vidare föreslås att Jonas Edelswärd omväljs till styrelseordförande och Even Frydenberg omväljs till vice styrelseordförande.

Jonas Härdner (född 1969) är utbildad civilingenjör från Chalmers. Efter några år i yrkeslivet grundade Jonas ett IT-företag inom avancerade system för produktutveckling som idag är en multinationell spelare med över 350 anställda (PDSVISION). Under 2020 såldes större delen av detta innehav och Jonas har sedan dess investerat i och arbetat med att utveckla mindre bolag inom framförallt mjukvaruutveckling. Jonas är styrelseledamot och delägare i bland annat Rapid Images, Comactiva och Simonsoft. Jonas är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Jonas Härdner äger genom bolag 447 492 aktier och 298 328 teckningsoptioner av serie TO 3.

Styrelsen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Carl Fogelberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit att en valberedning skall utses inför årsstämman 2025 i enlighet med följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2024, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut.
a) Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor" till "lägst 1 972 000 kronor och högst 7 888 000 kronor" samt ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 12 500 000 och högst 50 000 000" till "lägst 29 000 000 och högst 116 000 000".
b) Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

●  Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
●  Aktiekapitalet ska minskas med högst 4 589 671,830 kronor.
●  Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
●  Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
●  För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.
●  Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 15 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, minska bolagets skuldbörda, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.zaplox.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Zaplox AB (publ) har organisationsnummer 556816-4460 och säte i Lunds kommun.
 

Lund i april 2024
Zaplox AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, President & CEO, Zaplox
Email: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com

Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Om Zaplox
Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av produkter och tjänster, såsom incheckning och mobila nycklar. Zaplox plattform är ett värdefullt komplement till gästupplevelsen och hjälper hotellkedjor, resorts och kasinon i EMEA, Nordamerika och APAC att leverera en sömlös digital upplevelse. Zaplox grundades 2010 i Lund, Sverige, och har etablerat sig som en ledande innovatör i branschen, och för att ge sina kunders gäster den bästa möjliga upplevelsen från bokning till avresa. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök gärna www.zaplox.com.