Kallelse till årsstämma i Rusta AB (publ)

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 12 september 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 16 september 2024,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” senast måndagen den 16 september 2024 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” senast måndagen den 16 september 2024.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman på plats eller genom ombud ska senast måndagen den 16 september 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/),
• per e-post till proxy@computershare.se,
• per telefon till 0771-24 64 00 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00, eller
• per post till Computershare AB, ”Rusta AB (publ) årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

I anmälan ska aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. I förekommande fall ska även antalet biträden (högst två) anges.

Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpassering och registrering vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas per e-post till proxy@computershare.se eller per post till Computershare AB, ”Rusta AB (publ) årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, och vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 16 september 2024. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt genom ombud. En inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/).

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/). Poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 16 september 2024. Poströstningsformuläret ska antingen:
· avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/),
· skickas per e-post till proxy@computershare.se, eller
· skickas per post till Computershare AB, ”Rusta AB (publ) årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och https://www.computershare.com/se/gm-gdpr).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
14. Beslut om valberedning
15.Beslut om:
(a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, samt
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Haegerstrand eller, om denne är frånvarande, den person som en representant för valberedningen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Suzanne Sandler, som representerar Handelsbanken Fonder, eller, om denne är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från årsstämman.

Punkt 8 (b) – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,15 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen tisdagen den 24 september 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear fredagen den 27 september 2024.

Punkt 9, 10, och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det följande:

• Att styrelsen ska bestå av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter.
• Att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
• Att styrelsearvode ska utgå oförändrat från föregående år med 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.
• Att arvode till ledamöter av styrelsens utskott ska utgå oförändrat från föregående år med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, 80 000 kronor till ordföranden i etableringsutskottet och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i etableringsutskottet.
• Att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Erik Haegerstrand (som styrelseordförande), Anders Forsgren, Ann-Sofi Danielsson, Björn Forssell, Claes Eriksson, Maria Edsman och Victor Forsgren.
• Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/).

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare att tillämpas på ersättningar som Bolaget ingår avtal om efter årsstämman 2024.

Riktlinjerna omfattar medlemmar i Bolagets ledning. Med Bolagets ledning avses Bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och övriga ledande befattningshavare.[1] Efter att riktlinjerna har antagits av bolagsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Rustas långsiktiga vision är att göra Rusta till den ledande och mest betrodda lågprisdetaljhandlaren i Europa. Rustas långsiktiga vision är centrerad kring vad Rusta kan erbjuda sina kunder och Rusta avser att uppnå sin långsiktiga vision genom en kombination av bl.a. att skydda och stärka sin lågprisposition genom att erbjuda sina kunder de lägsta priserna på jämförbara produkter och samtidigt säkerställa en attraktiv och behaglig shoppingupplevelse, bygga förtroende bland sina kunder genom att fokusera på kvalitet och hållbarhet i optimeringen av sitt produktsortiment samt att expandera sitt varuhusnätverk på ett kontrollerat och lönsamt sätt.

En framgångsrik implementering av Bolagets långsiktiga vision och strategi förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi, hållbarhet och långsiktiga intressen.

Ersättningskomponenter och andra villkor
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Rörlig kontantersättning får uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen för den verkställande direktören och högst 30 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige tillämplig ITP-plan. Om inte annat följer av tillämplig lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner uppgå till högst 35 procent av respektive ledande befattningshavares bruttolön och rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta t.ex. friskvård, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta kontantlönen för den verkställande direktören och högst 10 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för den verkställande direktören ska vara högst 12 månader för det fall Bolaget säger upp anställningen och högst 6 månader för det fall den verkställande direktören säger upp anställningen. Utöver ersättning utbetald under den tillämpliga uppsägningstiden ska eventuellt avgångsvederlag för den verkställande direktören inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 12 månader.

Uppsägningstid för övriga ledande befattningshavare ska vara högst 6 månader.[2]

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning ska belöna uppfyllandet av förutbestämda och mätbara kriterier som främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen, eller ersättningsutskottet för det fall styrelsen inrättar ett sådant utskott, ansvarar för denna bedömning för den verkställande direktörens utfall medan den verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömningen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Möjlighet att återkräva rörlig kontantersättning följer av för var tid gällande programs villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Rusta utöver det ordinarie styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas i form av konsultarvode, förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Rustas affärsstrategi och tillvaratagandet av Rustas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode ska vara marknadsmässigt och får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet för det fall styrelsen inrättar ett sådant utskott, ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 14 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta de principer för utnämning av valberedningen och den instruktion till valberedningen som antogs vid årsstämman 2023 oförändrade, vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/valberedning/), att gälla tills vidare.

Punkt 15 – Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, samt (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktie- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2024”) för Bolagets VD, medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i Rusta-koncernen (”Koncernen”) i enlighet med de huvudsakliga villkor som framgår närmare under punkten (a) nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier och (ii) överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under punkten (b) nedan.

Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
Motiv
Det huvudsakliga motivet till införande av LTIP 2024 är att sammanlänka koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Bolaget. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

Vid årsstämman den 1 september 2023 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt aktie- och prestationsbaserat incitamentsprogram för medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (”LTIP 2023”). Styrelsens avsikt var att skapa en långsiktig struktur för programmet och, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag inför bolagsstämmor kommande år. Med beaktande av styrelsens avsikt enligt LTIP 2023 och efterföljande utvärdering har följande förslag till LTIP 2024 tagits fram med i huvudsak samma struktur och innehåll som LTIP 2023.

Det är fortsatt styrelsens avsikt att strukturen för programmet ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag inför bolagsstämmor kommande år. Det är styrelsens avsikt att ett nytt program ska starta varje år.

LTIP 2024 i sammandrag
LTIP 2024 omfattar upp till 41 anställda bestående av Bolagets VD, medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner, som de närmare definieras nedan (varje sådan person benämns nedan som en ”Deltagare” och tillsammans ”Deltagarna”). För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren har ett eget aktieägande i Bolaget enligt villkoren för programmet och att dessa aktier allokeras till programmet (”Sparaktier”). Förutsatt att Sparaktierna behålls under den fastställda intjänandeperioden om tre år samt att Deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen under hela intjänandeperioden, kommer Deltagaren för varje Sparaktie vara berättigad att vederlagsfritt erhålla 0,5 aktier i Bolaget (”Matchningsaktier”) samt – förutsatt att prestationskraven som närmare definierats nedan uppfylls – ytterligare högst 5 aktier i Bolaget (”Prestationsaktier”, samt att den rätt som ligger till grund för erhållandet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna refereras nedan gemensamt till som ”Aktierätt”). Bolagets VD ska, till skillnad från vad som sägs om övriga Deltagare ovan, ha rätt att för varje Sparaktie erhålla högst 7 Prestationsaktier på i övrigt samma villkor som resterande Deltagare. Bolagets VD ska vidare inte ha någon rätt att erhålla Matchningsaktier.

Enligt styrelsens förslag ska det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för LTIP 2024 omfatta högst 516 241 aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,34 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Deltagare i LTIP 2024
Deltagarna i LTIP 2024 består av Bolagets VD och fyra andra kategorier av medarbetare. Den första kategorin omfattar Bolagets koncernledning exklusive VD samt verkställande direktörer och försäljningschefer på Bolagets försäljningsmarknader, (upp till 12 personer) (”Kategori 1”), den andra kategorin omfattar vissa nyckelpersoner i ledningsfunktion (upp till 2 personer) (”Kategori 2”), den tredje kategorin omfattar medarbetare som bedöms ha ett betydande ansvar inom Koncernen (upp till 8 personer) (”Kategori 3”) och den fjärde kategorin omfattar medarbetare med särskilt ansvar inom Koncernen (upp till 18 personer) (”Kategori 4”).

Deltagarens investering
För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren ingår ett avtal med Bolaget och under Intjänandeperioden, som specificeras nedan, innehar ett eget aktieägande i Bolaget, samt att dessa aktier allokeras som Sparaktier till LTIP 2024. Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2024 eller innehas sedan tidigare förutsatt att aktierna inte redan har allokerats till ett pågående incitamentsprogram. För att vara berättigad att delta i LTIP 2024 måste Deltagaren, oavsett kategori, allokera Sparaktier för ett belopp som minst motsvarar det maximala investeringsbeloppet för Deltagare i Kategori 4. Det totala antalet Sparaktier som kan tillgodoräknas Deltagarna inom ramen för LTIP 2024 ska vidare begränsas till respektive kategoris maximala investeringsbelopp (”Investeringsbeloppet”), enligt uppställningen nedan. Investeringsbeloppet kommer efter årsstämman, men innan avtal om deltagande i LTIP 2024 ingås med Deltagarna, att omvandlas till ett fast lägsta och högsta antal Sparaktier som respektive Deltagare får allokera till LTIP 2024. Detta genom att dividera respektive Deltagares Investeringsbelopp med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 23 september 2024 t.o.m. den 30 september 2024 (”Betalkursen”), varav närmsta heltal aktier (avrundat nedåt) ska utgöra respektive Deltagares högsta respektive lägsta antal Sparaktier inom ramen för LTIP 2024. Det innebär således att det faktiska antalet Sparaktier per Deltagare kommer att beräknas först efter att Betalkursen fastställts.

Om Betalkursen under nämnda period skulle vara så pass låg att det antal Aktierätter som det totala högsta antalet Sparaktier, beräknat enligt ovan, kan berättiga till därmed kan överstiga 516 241 Aktierätter, ska det antal Sparaktier som respektive Deltagare får allokera reduceras pro rata i den utsträckning som krävs för att programmet ska kunna omfatta högst 516 241 Aktierätter.

I den mån Deltagarna inte innehar aktier i Bolaget sedan tidigare ska Sparaktierna förvärvas till marknadspris genom förvärv på Nasdaq Stockholm senast två månader från den dag då Deltagaren ingått avtal med Bolaget om deltagande i LTIP 2024. Om Deltagaren är förhindrad att förvärva Sparaktierna under denna period enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, eller av andra skäl i exceptionella fall, ska styrelsen ha rätt att förlänga investeringsperioden för de Deltagare som berörs, dock med som längst två månader. Sparaktier som innehas av Deltagaren före utgången av investeringsperioden (inklusive eventuell förlängning) ska anses ha innehafts av Deltagaren vid starten av LTIP 2024.

Deltagare ska, efter omräkning av Investeringsbeloppet till ett fast högsta och lägsta antal Sparaktier enligt ovan, allokera som högst det maximala antalet Sparaktier för Deltagarens respektive kategori och som lägst det maximala antalet Sparaktier för Kategori 4. För Deltagare i Kategori 4 är därför det maximala antalet Sparaktier även det minsta antalet Sparaktier som krävs för att få delta. För Bolagets VD krävs ett antal Sparaktier i intervallet mellan Bolagets VD och Kategori 4. För Deltagare i Kategori 1 krävs ett antal Sparaktier i intervallet mellan Kategori 1 och 4. För Deltagare i Kategori 2 krävs ett antal Sparaktier i intervallet mellan Kategori 2 och 4. För Deltagare i Kategori 3 krävs ett antal Sparaktier i intervallet mellan Kategori 3 och 4.

Intjänandeperiod och tilldelning av aktier med stöd av Aktierätter
Intjänandeperioden inleds den dag då Deltagarna träffar avtal om deltagande i LTIP 2024 med Bolaget och löper intill den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”). Eventuell tilldelning av aktier med stöd av Aktierätter ska normalt ske inom två månader från det att Bolagets delårsrapport för perioden maj – juli 2027 har offentliggjorts.

För det fall Deltagare inte kan tilldelas aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter istället.

Villkor för Aktierätter
För varje Sparaktie som innehas under Intjänandeperioden kommer Deltagaren efter utgången av Intjänandeperioden att tilldelas 0,5 Matchningsaktier och som mest 5 Prestationsaktier. Bolagets VD ska, till skillnad från vad som sägs om övriga Deltagare ovan, ha rätt att för varje Sparaktie erhålla högst 7 Prestationsaktier på i övrigt samma villkor som resterande Deltagare. Bolagets VD ska vidare inte ha någon rätt att erhålla Matchningsaktier. För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätter förutsätter att Deltagaren inte har avyttrat de Sparaktier som har legat till grund för tilldelningen av Aktierätterna under Intjänandeperioden och, med vissa undantag, att Deltagaren förblir anställd inom Koncernen under Intjänandeperioden. Styrelsen får i särskilda fall medge undantag från dessa krav. För tilldelning av Prestationsaktierna krävs vidare att vissa prestationsmål har uppnåtts på det sätt som beskrivs närmare under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• Aktier i Bolaget tilldelas kostnadsfritt.
• Varje Aktierätt berättigar Deltagaren till en (1) aktie i Bolaget. Om antalet Aktierätter inte är ett heltal sker avrundning nedåt och ingen kompensation ska utgå för eventuella överblivna fraktioner av Aktierätter vilka ej kan nyttjas.
• Deltagande i LTIP 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser för Bolaget.

Prestationsmål
Prestationsmålen är uppdelade i tre mål – mål 1, mål 2 och mål 3 – vilka beskrivs närmare nedan. För tilldelning av Prestationsaktier krävs först uppfyllandet av mål 1 och därefter är de resterande två målen (mål 2 och 3) viktade med 50 procent vardera. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på i vilken grad målen uppfylls i relation till de minimi- respektive maximinivåer som har fastställts för respektive mål. Att ett mål är viktat till 50 procent innebär att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas om uppfyllandegraden för det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda. Med ”Prestationsperioden” avses perioden fr.o.m. den 1 maj 2024 t.o.m. den 30 april 2027.

Mål 1:
Mål 1 utgörs av Koncernens justerade EBITA-marginal mätt över respektive räkenskapsår under Prestationsperioden. För uppfyllnad av mål 1 krävs att Koncernens justerade EBITA-marginal uppgår till minst 5 procent för räkenskapsåret 2026/2027, dvs. Prestationsperiodens sista räkenskapsår. Mål 1 utgör den miniminivå som måste nås eller överskridas för att Aktierätterna ska ge Deltagaren någon rätt till tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med mål 2 och 3.

Mål 2:
Mål 2 utgörs av Koncernens genomsnittliga årliga justerade EBITA-tillväxt mätt över Prestationsperioden. Mål 2 mäts som ett genomsnitt av utfallet för vart och ett av räkenskapsåren 2024/2025, 2025/2026 och 2026/2027. För minsta tilldelning, som är 20 procent, enligt mål 2 krävs att den genomsnittliga årliga justerade EBITA-tillväxten uppgår till minst 9 procent mätt över Prestationsperioden (miniminivån). För full tilldelning enligt mål 2 krävs att den genomsnittliga årliga justerade EBITA-tillväxten uppgår till minst 19 procent mätt över Prestationsperioden (maximinivån). Om den justerade EBITA-marginalen understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning av Prestationsaktier ske i enlighet med de tröskelnivåer (cliff-vesting) som följer enligt nedan:

Mål 3:
Mål 3 utgörs av den genomsnittliga årliga försäljningstillväxten i befintliga butiker, dvs. exklusive nyöppnade butiker, i enlighet med Bolagets definition av nyckeltalet, även kallad like-for-like- (”LFL”) tillväxten, mätt över Prestationsperioden. Mål 3 mäts som ett genomsnitt av utfallet för vart och ett av räkenskapsåren 2024/2025, 2025/2026 och 2026/2027. För minsta tilldelning, som är 20 procent, enligt mål 3 krävs att den genomsnittliga årliga LFL-tillväxten uppgår till minst 3 procent mätt över Prestationsperioden (miniminivån). För full tilldelning enligt mål 3 krävs att den genomsnittliga årliga LFL-tillväxten uppgår till minst 5 procent mätt över Prestationsperioden (maximinivån). Om LFL-tillväxten understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning av Prestationsaktier ske i enlighet med de tröskelnivåer (cliff-vesting) som följer enligt nedan:

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2024 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen äger därvid bl.a. rätt att närmare bestämma vad, förutom en personlig direktinvestering, som ska anses utgöra en egen investering i Bolagets aktie att kunna allokeras till LTIP 2024 som Sparaktie (t.ex. en investering i aktier i Bolaget som en Deltagare gör inom ramen för en pensionsförsäkring eller genom ett av Deltagaren helägt bolag). Tilldelning av Aktierätter och aktier ska dock alltid ske till en Deltagare personligen. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige eller, om leverans av aktier till Deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Styrelsen äger rätt att vid extraordinära händelser, eller om villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är skäliga, justera miniminivån för prestationsmål 1 varvid justeringen ska syfta till att bibehålla en ändamålsenlig målnivå och det övergripande syftet med LTIP 2024. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Aktierätterna enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar. Styrelsen ska också ha rätt att återkalla programmet.

Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2024 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till Bolagets och Koncernens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Bolaget har genom styrelsens beslut rätt, men ingen skyldighet, att, före leverans av intjänade aktier till Deltagarna, innehålla och sälja det antal aktier som krävs för att täcka kostnaden för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Aktierätterna för överföring till skattemyndigheter. I sådant fall kommer nettoantalet aktier att levereras till Deltagarna efter att antalet aktier reducerats med antalet aktier som Bolaget innehållit för sådana ändamål.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en fusion eller annan liknande transaktion eller händelse som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att bestämma att samtliga eller en andel av Aktierätterna ska tjänas in och föranleda tilldelning av aktier i förtid eller att Aktierätterna ska bytas ut mot nya aktierätter.

Styrelsen ska ha rätt att göra de justeringar som kan aktualiseras till följd av legala eller administrativa förhållanden, samt ha rätt att delegera sina rättigheter och skyldigheter hänförliga till LTIP 2024 till ett ersättningsutskott eller annat liknande utskott i styrelsen.

Omfattning
Som angivits under rubriken ”LTIP 2024 i sammandrag” ovan, ska det maximala antalet aktier i Bolaget som kan tilldelas till deltagare inom ramen för LTIP 2024 uppgå till högst 516 241 aktier, vilket motsvarar cirka 0,34 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Eftersom LTIP 2024 inte leder till ett ökat antal aktier i Bolaget kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier att uppstå för Bolagets befintliga aktieägare.

Antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram. På motsvarande sätt ska det maximala antalet aktier som kan tilldelas Deltagare inom ramen för LTIP 2024, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Kostnader, säkringsåtgärder och effekter på nyckeltal
Bolaget kommer att redovisa kostnader baserat på Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstillfället, i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden. Vidare kommer deltagarutfallet att ge upphov till sociala avgifter för Bolaget. Storleken på de sociala avgifterna kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen för Bolagets aktie under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 70,55 kronor vid programstart respektive vid tilldelningen av Aktierätterna, att samtliga Deltagare som erbjuds att delta i programmet deltar, att var och en av dessa gör en maximal investering och behåller sina Sparaktier under Intjänandeperioden, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en aktiekursökning om 50 procent från programstart till dess att aktier tilldelas och oförändrade procentsatser för sociala avgifter, beräknas kostnaden för LTIP 2024 att uppgå till ca 53,6 miljoner kronor, varav ca 17,2 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

I händelse av en aktiekursökning om 100 procent från programstart till dess att aktier tilldelas och oförändrade procentsatser för sociala avgifter samt baserat på samma antagande om deltagande och utfall enligt stycket ovan, beräknas kostnaden för LTIP 2024 att uppgå till ca 59,3 miljoner kronor, varav ca 22,9 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

Kostnaden för LTIP 2024 ska ses i relation till Koncernens totala personalkostnader, som under räkenskapsåret 2023/2024 uppgick till ca 1,8 miljarder kronor inklusive kostnader för sociala avgifter.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under punkten (b) nedan. Av det antal aktier som förslaget till förvärvsbemyndigande omfattar avses 162 203 aktier utgöra en säkringsåtgärd för de kostnader för sociala avgifter som kan uppkomma inom ramen för LTIP 2024. Om tillräcklig majoritet för beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier enligt punkten (b) nedan inte erhålls föreslår styrelsen att styrelsen ges möjlighet att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier i Bolaget (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Om Bolaget säkrar sina åtaganden enligt LTIP 2024 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part utgår även kostnader för ett sådant aktieswapavtal. Styrelsen är av uppfattningen att förvärv och överlåtelse av egna aktier är att föredra framför ett aktieswapavtal med tredje part eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtal förväntas vara högre än kostnaderna för att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier.

De 516 241 aktier som kan komma att tilldelas Deltagarna vederlagsfritt kan komma att föranleda en utspädning av vinst per aktie om ca 0,34 procent.

Det är styrelsens bedömning att de positiva effekterna på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå genom ett ökat aktieägande bland Deltagarna och möjlighet till ytterligare tilldelning av aktier enligt LTIP 2024 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Övriga incitamentsprogram
Per dagen för denna kallelse finns det två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Det första programmet är ett teckningsoptionsprogram som beslutades om av styrelsen den 3 mars 2021 med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 7 januari 2021. Per dagen för denna kallelse finns det 11 382 utestående teckningsoptioner i programmet, vilka samtliga innehas av Bolagets VD. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 300 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 37,27 kr per aktie under perioden fr.o.m. den 1 december 2024 t.o.m. den 31 december 2024.

Det andra programmet är LTIP 2023. Deltagarna i LTIP 2023 erbjöds att förvärva, eller allokera redan ägda, aktier i Bolaget som sparaktier. Under förutsättning att deltagarna i LTIP 2023 äger sina sparaktier under en period om tre år och fortsatt är anställda inom Koncernen kommer deltagarna att kunna erhålla 0,5 matchningsaktier per sparaktie och om vissa prestationskrav som föreskrivs i villkoren för LTIP 2023 uppfylls, ytterligare upp till 5 prestationsaktier per sparaktie. Matchningsaktierna och prestationsaktierna är aktier i Bolaget vilka erhålls vederlagsfritt. Sammanlagt kan högst 204 794 aktier i Bolaget tilldelas deltagarna i LTIP 2023.

För ytterligare information om de utestående incitamentsprogram som beskrivs ovan hänvisas till not 12 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023/2024 som kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/) senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier
Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 678 444 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara den volymvägda genomsnittskursen under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader med anledning av LTIP 2024.
• Antalet aktier som får förvärvas kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Det högsta antalet aktier i Bolaget som får förvärvas ska, efter omräkning, dock aldrig överstiga 0,45 procent av samtliga aktier i Bolaget vid nämnda tidpunkt.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/).

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av Bolaget.
• Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Skälet till styrelsens förslag är att Bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra åtaganden och kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2024 och tidigare implementerade incitamentsprogram.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i LTIP 2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

• Högst 516 241 aktier får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna i LTIP 2024.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna i LTIP 2024.
• Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som Deltagare i LTIP 2024 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Antalet aktier som får överlåtas får dock aldrig överstiga det antal aktier som Bolaget innehar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2024.

Beredning av förslaget
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 15 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har beslutat om att lägga fram förslaget på årsstämman.

MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 15 (b) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 151 792 800 stycken. Bolaget innehar 267 333 egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR
Dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Kanalvägen 12, 194 61 Upplands Väsby och på Bolagets webbplats (https://investors.rusta.com/sv/) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även genast och utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. En sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” ovan. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid årsstämman.

* * *
Upplands Väsby i augusti 2024
Rusta AB (publ)
Styrelsen

[1] Bolagets ledande befattningshavare innefattar per dagen för dessa riktlinjer, utöver den verkställande direktören, Chief Financial Officer, Chief Sales Officer, Chief Marketing Officer, Chief Range Officer, Chief Supply Chain Officer, Chief Business Development Officer, Chief Purchasing Officer och Chief HR Officer.
[2] Per dagen för dessa riktlinjer har en ledande befattningshavare, utöver den verkställande direktören, en uppsägningstid om 12 månader för det fall bolaget säger upp anställningen och 6 månader för det fall den ledande befattningshavaren säger upp anställningen.