Kallelse till årsstämma i Dedicare AB (Publ)

ANMÄLAN OCH DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget till adress Dedicare AB (publ), Att: CFO, Ringvägen 100, 10 tr, 118 60 Stockholm eller per e-post: GeneralMeetingService@dedicaregroup.com. (GeneralMeetingService@dedicaregroup.com?subject=Anm%C3%A4lan%20till%20deltagande%20vid%20%C3%85rst%C3%A4mma&body=Vid%20anm%C3%A4lan%20uppges%20namn%2C%20person%2Forganisationsnummer%2C%20antal%20aktier%2C%20telefonnummer%20dagtid%20och%20eventuella%20bitr%C3%A4den.%20)Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 19 april 2024 kl 12.00. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, antal aktier, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta på årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.dedicaregroup.com. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2023; i samband med det anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen och om fastställande av avstämningsdag för utdelnin
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission m.m.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2, 11, 12, 13, 14 - Valberedningens förslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2024 har bestått av valberedningens ordförande Jenny Pizzignacco (personliga innehav), Björn Örås (personliga innehav) och Caroline Örås (personliga innehav) vilka tillsammans representerar ägare med 68 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

Punkt 2

Till ordförande på årsstämman föreslås Björn Örås.

Punkt 11

Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 12

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 435 000 kronor till styrelseordföranden (förra året 430 000 kronor) och 200 000 kronor till respektive styrelseledamot (förra året 195 000 kronor), som inte är anställd i bolaget. Under året har styrelsen inrättat ett Revisionsutskott och valberedningen föreslår oförändrad ersättning till ledamot i Revisionsutskottet om 40 000 kr och en extra ersättning till ordförande i Revisionsutskottet om 80 000 kr. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13

Omval föreslås av ledamöterna Björn Örås, Dag Sundström, Anna Söderblom, Siri Nilsen och Jenny Pizzignacco. Nyval föreslås av Anders Boman. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Örås.

Punkt 14

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att nuvarande revisionsbolaget PwC Sverige AB kvarstår som revisorer i Dedicare AB för nästkommande perioden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 9 - Styrelsens förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 6,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndag den 29 april 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 3 maj 2024.

Punkt 15 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission får endast ske på marknadsmässiga villkor.

Antalet aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av aktiekapitalet baserat på det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att emitterade aktier tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 17 sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att underlätta eventuella kommande företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållanden till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 9 562 642 aktier, varav 2 011 907 aktier av serie A och 7 550 735 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 3 522 054 röster. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B berättigar till 1/5-dels röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Valberedningens förslag

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.dedicaregroup.com) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, förslag till riktlinjer för/utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisors yttrande, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.dedicaregroup.se från och med den 22 mars 2024 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm, mars 2024
Dedicare AB (publ)
Styrelsen