KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CNI NORDIC 5 AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast klockan 16.00 torsdagen den 11 april 2024.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till info@coeli.se, per telefon till 08-506 223 00 eller per post till CNI Nordic 5 AB, ”Årsstämma”, c/o Coeli AB, Box 3317, 103 66 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 april 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 11 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning för stämman
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter
10. Information till aktieägarna avseende förlängning av Bolagets livslängd
11. Beslut om ändrad avgiftsstruktur
12. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare
14. Avslutande av stämma

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 8)

En av Bolagets största aktieägare, Coeli Investment Management AB, föreslår att årsstämman beslutar om, förutsatt att Scott Moore väljs in som ordinarie styrelseledamot under punkt 9, att Scott Moore, för sitt arbete fram till nästa årsstämma, erhåller ett styrelsearvode om maximalt 75 000 SEK. Inget arvode ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse och revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter (punkt 9)

En av Bolagets största aktieägare, Coeli Investment Management AB, föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, Erik Ejerhed och Filippa Kelo omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Scott Moore väljs in som ny ordinarie styrelseledamot.

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Information till aktieägarna avseende förlängning av Bolagets livslängd (punkt 10)

Enligt Bolagets prospekt, informationsbroschyr och fondbestämmelser ska AIF-förvaltaren äga rätt att fortsätta driva Bolaget under ytterligare fyra år från det att den initiala investeringsperioden om sex år löpt ut, under förutsättning att bolagsstämman inte dessförinnan beslutat om att Bolaget ska träda i likvidation. Styrelsen informerar härmed Bolagets aktieägare om att AIF-förvaltaren bedömer det mer gynnsamt för Bolaget och dess aktieägare att förlänga Bolagets livslängd, och har därmed för avsikt att utnyttja sin rätt att fortsätta driva Bolaget i maximalt fyra år (till juni 2028). Bolagsstämman kan komma att besluta att Bolaget ska träda i likvidation innan dessa fyra år löpt ut.

Beslut om ändrad avgiftsstruktur (punkt 11)

Till följd av Bolagets drift belastas Bolaget, och således indirekt aktieägarna, av kostnader. Storleken på Bolagets kostnader begränsas av vad som framgår av Bolagets prospekt och informationsbroschyr, vilket inte har ändrats sedan Bolaget etablerades. Med hänsyn till allmänna kostnadsökningar för tjänster finner sig styrelsen nödgad att se över kostnadsbegränsningarna. Därutöver har Coeli Investment Management AB meddelat att de inte längre har möjlighet att utföra tjänster åt Bolaget. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att AIF-förvaltaren övertar ansvaret för och utförandet av tjänsterna som hittills utförts av Coeli Investment Management AB och att avgiftsstrukturen för Bolaget ändras till följande:

• Förvaltningsavgiften är även fortsättningsvis 2 %, exklusive mervärdesskatt, av emissionsvolymen (efter den 21 juni 2024 ändras avgiften till 2 %, exklusive mervärdesskatt, beräknat på anskaffningsvärdet av de investeringar som Bolaget fortfarande har). Denna kostnad är densamma som tidigare och är inte föremål för korrigering.
• AIFM-avgiften ändras från en årlig avgift om 0,2 % av totalt insatt kapital till 2 500 000 SEK per år.
• Tredjepartskostnader, såsom kostnad för förvaringsinstitut, värdering och transaktioner, belastas Bolaget och ska vara skäliga.
• Kostnader som belastar Bolaget i egenskap av aktiebolag och emittent av aktier bär Bolaget i form av övriga kostnader, vilka ska vara skäliga. Sådana kostnader är bland annat:
  • Börskostnad (inklusive market maker)
  • Styrelsearvode
  • Kostnad för revision
  • Kostnad kopplad till eller som är en följd av avstämningsförbehållet i bolagsordningen
  • Bankkostnader
  • Emissionskostnader (inklusive framtagande av prospekt)

Uppskattning av kostnaderna ska, så långt det är möjligt, redovisas i AIF-förvaltarens informationsbroschyr.

AIF-förvaltaren uppskattar att den förändring som beskrivs ovan skulle innebära att den årliga kostnadseffekten, redovisat på det sätt som framgår i faktabladet för Bolaget, ändras från 1,9 % till ca 2,4 % på årsbasis.

Ändringen ovan kommer att anmälas till Finansinspektionen för prövning som en anmälan av väsentlig ändring (4 kap. 11 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder).

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 12)

Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av framtagna riktlinjer. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Rapporten finns tillgänglig på Bolagets hemsida i enlighet med vad som framgår nedan.

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets styrelse och ledande befattningshavare i enlighet med vad som anges nedan. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör i Bolaget. Riktlinjerna för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare ska gälla till slutet av årsstämman 2025 och innebär att ersättningsfrågor behandlas och beslutas av styrelsen i sin helhet.

Ingen fast lön eller rörlig ersättning utgår till ledande befattningshavare i Bolaget. Ledande befattningshavare ska kunna erhålla ersättning för arbete för Bolagets räkning genom bolag i Coeli-koncernen. Fast lön till styrelsen ska kunna uppgå till högst 100 000 SEK per år per ledamot. Ingen rörlig ersättning utgår till styrelsen. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 1 114 452, fördelat på 500 000 preferensaktier P1 och 614 452 preferensaktier P2. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera och preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget är således 5 614 452.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § ABL samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § ABL kommer senast onsdagen den 27 mars 2024 att anslås på Bolagets hemsida, https://coeli.se/vara-fonder/private-equity/cni-nordic-5-ab/, samt finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________________

Stockholm i mars 2024
CNI Nordic 5 AB
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Henrik Arfvidsson, VD, CNI Nordic 5 AB

Telefon: 070 444 22 50

Mejl: henrik.arfvidsson@coeli.se

Informationen har lämnats för offentliggörande den 18 mars 2024 klockan 14.15 CET.