Kallelse till årsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 24 april 2024.
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per post till Botnia Exploration Holding AB (publ), "Bolagsstämma", Box 1113, Cylindervägen 18, 8 tr., 131 26 Nacka Strand, per telefon till +46 708 55 01 50 eller per e-post till thomas.ljung@botniaexploration.com,senast onsdagen den 1 maj 2024.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt vara registrerad för aktierna i eget namn i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringen, som kan vara tillfällig, måste för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken, av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregisteringen senast den 26 april 2024.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas till anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget, på bolagets webbplats www.botniaexploration.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2023
9. Beslut om
1.
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val till styrelsen och av revisor
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen intill nästa årsstämma, besluta om en/eller flera emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till disposition beträffande aktiebolagets resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-12)

En valberedning bestående av Magnus Ullman (tillika valberedningens ordförande) representerade Need Invest AB, Donald Johansson representerade Akilakonsulting AB, Björn Rahmström representerade Ramab Iggesund AB, Anders Ljung representerade Anders Ljung, och Botnia Exploration Holdings styrelseordförande Pär Weihed föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår advokat Ola Lidström som ordförande vid stämman.

Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 11)

Styrelsearvodet till de stämmovalda ledamöterna föreslås uppgå till fyra prisbasbelopp (229 200 kr) till styrelsens ordförande och två prisbasbelopp (114 600 kr) till övriga ledamöter som ej är anställda i koncernen.

Uttryckt i prisbasbelopp är arvodet oförändrat. Således innebär nedanstående förslag att ett totalt arvode om 802 200 (630 000 kr) utgår för kommande år.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val till styrelsen och av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Pär Weihed, Andreas Bladh, Thomas Ljung, Anders Lindgren och Jan Marklund.

Valberedningen föreslår nyval av Thomas Söderqvist som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB väljs till revisor kommer Alexander Tistam att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande till styrelsen intill nästa årsstämma, besluta om en/eller flera emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen bemyndigas att besluta om att emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 39 573 644. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Årsredovisningen, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Cylindervägen 18, 8trp, Nacka Strand samt på bolagets webbplats, www.botniaexploration.com. Nämnda handlingar samt denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Lycksele i april 2024

Botnia Exploration Holding AB (publ)

Styrelsen