Hemply Balance Holding AB (publ) har ingått en avsiktsförklaring om att förvärva Dendrio Solutions SRL - en lönsam och snabbväxande serieförvärvare

Under 2023 redovisade Dendrio en nettoomsättning på cirka 710 MSEK med ett resultat efter finansiella poster på 25 MSEK. Under 2024 prognostiseras att nettoomsättningen uppgår till 750 MSEK, med en EBITDA-marginal om 6%. Avsiktsförklaringen som ingåtts stipulerar att köpeskillingen för Dendrio uppgår till mellan 425 MSEK och 453 MSEK och kommer att betalas med nyemitterade aktier i Hemply Balance. Givet att transaktionen genomförs kommer befintliga aktieägare i Hemply Balance att äga 4% efter transaktionen, vilket skulle innebära att befintliga aktieägarna i Hemply Balance erhåller ett teoretiskt aktieägarvärde om cirka 17,7 – 18,9 MSEK, motsvarande 0,113 – 0,12 SEK per aktie.

Daniel Hallenberg, styrelseledamot och tillförordnad vd Hemply Balance: "Vi är glada över att tillkännage transaktionen med Dendrio, ett framgångsrikt och snabbt växande företag i en sektor med stor potential. Huvudägarna i Dendrio kommer att förbli huvudägare, och Dendrio kommer att ha möjligheten att skapa värde för sina aktieägare som ett noterat bolag. Om transaktionen slutförs kommer Hemply Balance nuvarande aktieägare att få ett aktieinnehav i Dendrio som teoretiskt är värt ca 17,7 – 18,9 miljoner kronor, och vi förväntar oss att detta värde kommer att växa över tid.”
 
Dendrio ägs för närvarande av Bittnet Group, noterat på Bukarestbörsen och Agista, en rumänsk investeringsfond samt Constantin Savu och Cătălin Georgescu (”Säljarna”). Vid genomförande av transaktionen kommer Dendrio att noteras på Nordic Growth Market (”NGM”) i Stockholm med en ambition att parallellnoteras på Börse Stuttgart i Tyskland.
 
Nyckelfakta om Dendrio Solutions SRL

• Dendrio, grundat 1999 i Rumänien, är specialiserade på att tillhandahålla skräddarsydd IT-infrastruktur och tjänster för företagskunder. Vidare har Dendrio en aktiv förvärvsagenda och en ambition att växa kraftigt internationellt under de kommande åren.
  
• Dendrios erbjudande omfattar bland annat heltäckande IT-lösningar, vilket innefattar allmän rådgivning, IT-bedömningar, implementering och migrering, underhåll och support samt optimering av infrastruktur.
  
• Dendrio befinner sig i en expansionsfas och har för avsikt att kontinuerligt genomföra förvärv av marknadsledande företag.
  o Dendrio har haft en kraftig tillväxt senaste åren och vuxit genom strategiska förvärv, bland annat av ledande marknadsaktörer såsom mjukvaruintegratören Gecad Net samt IT-infrastrukturspecialisten Crescendo. Därtill har Dendrio förvärvat Top Tech och 2net, regionala bolag med över 30 år på marknaden, samt nyligen Dataware, ett internationellt erkänt företag som uppmärksammats av Fujitsu för sina avancerade lösningar. Dataware har även erhållit auktorisering för 5G-utrustning, vilket är av stor betydelse för utvecklingen av Dendrios tjänster.

•  Efterfrågan på Dendrios lösningar estimeras fortsatt hög:
  o Offentliga sektorns digitalisering: Digitaliseringen av den offentliga sektorn i Rumänien och närliggande marknader växer kraftigt och Dendrio har etablerat sig som en pålitlig, efterfrågad och erfaren aktör. Europeiska program, såsom den nationella planen för återhämtning och resiliens (PNRR), bidrar aktivt till att påskynda utvecklingen.
  o Expansion inom den privata sektorn: Även den privata sektorn i regionen upplever en kraftig tillväxt, främst drivet av det ökande behovet av digitalisering inom entreprenörssektorn. Denna efterfrågan får ytterligare stöd genom olika EU-projekt som syftar till att främja tekniska framsteg och innovation.
  

Dendrios ägare
Bittnet Systems SA: 84,7 %
Agista Investments SA: 11,8%
Constantin Savu och Cătălin Georgescu: 3,5 %
 
Dendrios ledning
Cristian Herghelegiu, vd Dendrio.

Dendrios styrelse
Constantin Savu, Catalin Georgescu, Marius Tulea och Iulian Zamfir.
 
Cristian Herghelegiu, vd Dendrio "Med det omvända förvärvet av Hemply Balance kommer vi att öka Dendrios synlighet och med tiden fortsätta att bygga värde som ett börsnoterat företag. Vår ambition är att genomföra en dubbelnotering på Börse Stuttgart. Under de senaste åren har vi upplevt en hög tillväxt och kundnöjdhet inom våra leveransområden. Genom förvärv och geografisk expansion siktar vi på att bli ledande i Europa inom våra kärnsegment.”

Marcus Bonsib, styrelseordförande Hemply Balance: "Sedan hösten 2023, när den nya styrelsen för Hemply Balance tillträdde, har vi haft ambitionen att utnyttja vår expertis inom omvända förvärv för att underlätta en smidig och effektiv notering av ett större företag av hög kvalitet samtidigt som det tillför betydande värde till aktieägarna i Hemply. Vi tror att Dendrio bara har påbörjat sin tillväxtresa och förväntar oss att noteringen på NGM kommer att göra det möjligt för Dendrio att via förvärv expandera ännu snabbare över hela Europa."
 
Transaktionen i korthet

• Dendrio och Hemply Balance har undertecknat en avsiktsförklaring där köpeskillingen uppgår till ca 425 - 453 MSEK och kommer att betalas genom nyemitterade aktier i Hemply Balance. Efter apportemissionen uppgår värderingen till cirka 442 - 472 MSEK. Hemply Balance och Dendrio har för avsikt att ingå ett aktieöverlåtelseavtal under 2024.

• Efter transaktionen kommer Säljarna att äga 96 % av aktierna i Hemply Balance. De befintliga aktieägarna i Hemply Balance kommer således att äga 4 % av aktierna i Hemply Balance, som kommer att bli moderbolag till Dendrio Solutions SRL efter transaktionen. Om transaktionen genomförs kommer de befintliga ägarna i Hemply Balance att erhålla ett teoretiskt värde om ca 17,7 – 18,9MSEK.

• Transaktionen är bland annat villkorad av:
  o Att rörelsebolaget Hemply Services AB avyttras eller avvecklas och att Hemply Balance Holding AB kommer att ha en nettokassa på 750 000 SEK vid dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet.
  o Att en extra bolagsstämma i Hemply Balance godkänner transaktionen samt avyttringen av Hemply Services AB.

• Större aktieägare i Hemply Balance, som tillsammans representerar över 50 % av kapitalet och rösterna i Hemply Balance före transaktionen, har oåterkalleligt åtagit sig att rösta för förvärvet av Dendrio vid en extra bolagsstämma.
  
• I samband med förvärvet ska Hemply Balance, enligt NGM:s regelverk, genomgå en process för att säkerställa att bolaget uppfyller NGM:s noteringskrav.

• Ett informationsmemorandum kommer upprättas där det kommer framgå finansiell information för 2023 och Q3 2024, samt övrig information om Dendrio, inklusive den marknad som de verkar på samt risker.
  
• Hela transaktionen förväntas vara genomförd före utgången av 2024.

Efter att ett aktieöverlåtelseavtal ingåtts kommer en kallelse till extra bolagsstämma att publiceras med mer information om transaktionen och aktieägarnas rättigheter.

För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Hallenberg
VD
E-post: daniel@hemplybalance.com

Marcus Bonsib
Styrelseordförande
E-post: mbonsib@gmail.com

Aalto Capital LLP agerar exklusiv finansiell rådgivare till Bittnet Systems och Dendrio Solutions.
För ytterligare information kontakta John McRoberts, Managing Partner Aalto Capital:
john.mcroberts@aaltocapital.co.uk

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolagets försäljning sker till återförsäljare i Europa samt mot den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

För mer information, se Hemply Balance hemsida www.hemplybalance.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Hemply Balance i någon jurisdiktion, varken från Hemply Balance eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (" Securities Act "), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endas t att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade ut talandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.