Fingerprint Cards AB offentliggör en partiellt garanterad företrädesemission om upp till cirka 160 MSEK och ett brygglån om 40 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Fingerprint Cards AB (“Fingerprints” eller “Bolaget”) har beslutat om en partiellt garanterad emission av units bestående av nya B-aktier ("B-aktier") och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier ("Teckningsoptioner") (tillsammans ”Units”) om upp till cirka 160 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med förbehåll för efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget som ska hållas den 17 januari 2025 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är föremål för teckningsåtaganden och garantiåtaganden till ett totalt belopp om upp till 115 MSEK. För att täcka Bolagets likviditetsbehov under perioden fram till slutförandet av Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare tillhandahållit Bolaget ett kortfristigt lån om 40 MSEK (”Brygglånet”). Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att användas för att återbetala Brygglånet (inklusive ränta och uppläggningsavgift) och för allmänna bolagsändamål. Sådana allmänna bolagsändamål inkluderar bland annat finansiering av transformationsplanen, inklusive den fortsatta avvecklingen av de kinesiska verksamheterna, och koncernens pågående verksamhet under den fortsatta implementeringen av transformationsplanen samt framtida tillväxtinitiativ.

Den extra bolagsstämman ska hållas den 17 januari 2025 och kommer att föreslås att besluta om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen, besluta om vissa tekniska åtgärder för att möjliggöra Företrädesemissionen och besluta om att ändra bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och antalet aktier av varje slag för att möjliggöra Företrädesemissionen. En kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen för Fingerprints har idag beslutat om Företrädesemissionen om upp till cirka 160 MSEK, varav de initiala 115 MSEK är föremål för teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Beslutet är föremål för efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som ska hållas den 17 januari 2025.
• I samband med Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare tillhandahållit Bolaget Brygglånet om 40 MSEK för att tillhandahålla likviditet till Bolaget fram till slutförandet av Företrädesemissionen. Återbetalningen av Brygglånet (inklusive ränta och uppläggningsavgift) kommer att finansieras med en del av nettolikviden från Företrädesemissionen.
• De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antalet Units (och därmed det högsta antalet B-aktier och Teckningsoptioner) som ska emitteras, antalet uniträtter och teckningskursen för varje Unit och därmed priset per B-aktie (Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt), kommer att fastställas av styrelsen omkring den 15 januari 2025 (dock senast den 17 januari 2025) och kommer att meddelas genom ett pressmeddelande. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att fastställas av styrelsen med sedvanlig rabatt, indikativt en rabatt mot den teoretiska kursen exklusive teckningsrätter (Eng. theoretical ex-rights price, “TERP”) om cirka 35 procent (dock inte lägre än 0,01 SEK).
• Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, beslutar om vissa tekniska åtgärder för att möjliggöra Företrädesemissionen och att ändra bolagsordningen, förväntas avstämningsdagen i Företrädesemissionen vara den 24 januari 2025.
• Teckningsperioden löper från och med den 28 januari 2025 till och med den 11 februari 2025. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden kommer att bli ogiltiga och förlora sitt värde. Handel med uniträtter planeras att äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 28 januari 2025 till och med den 6 februari 2025. Handel med betalda tecknade Units (“BTU”) planeras att äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 28 januari 2025 till och med den 20 februari 2025.
• Det förväntas att Units kommer att struktureras med ett förhållande om 6:1 mellan B-aktier och Teckningsoptioner där, till exempel, för varje sex (6) nya B-aktier kommer en (1) Teckningsoption att ingå i en Unit. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen (Eng. volume-weighted average price, ”VWAP”) för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som infaller omedelbart före utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna, dock högst motsvarande 150 procent av teckningskursen per B-aktie i Företrädesemissionen och lägst motsvarande (i) kvotvärdet för Bolagets aktier vid tid till annan eller (ii) 0,01 SEK. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna förväntas infalla cirka 18 månader efter Företrädesemissionen.
• Efter avdrag för emissionsrelaterade kostnader, som förväntas uppgå till cirka 28 MSEK om Företrädesemissionen fulltecknas, kommer nettolikviden från Företrädesemissionen att uppgå till högst 132 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att användas för att återbetala Brygglånet (inklusive ränta och uppläggningsavgift) och för allmänna bolagsändamål. Sådana allmänna bolagsändamål inkluderar bland annat finansiering av transformationsplanen, inklusive den fortsatta avvecklingen av de kinesiska verksamheterna, och koncernens pågående verksamhet under den fortsatta implementeringen av transformationsplanen samt framtida tillväxtinitiativ.
  
  

Bakgrund och motiv

I linje med transformationsplanen och som meddelades i kvartalsrapporten för perioden januari–mars 2024, lämnar Fingerprints segment som kännetecknas av låga marginaler och standardisering, för att prioritera lönsamma tillväxtsegment. Som ett led i denna omorientering avvecklar Bolaget sin förlustbringande verksamhet inom produktgruppen Mobile för att skydda dess finansiella hälsa och säkerställa framtida lönsamhet, och i juni 2024 ingick Fingerprints ett exklusivt partnerskapsavtal med en leverantör av biometriska sensorlösningar, vilket möjliggör en snabbare och mer effektiv avveckling av Mobile-verksamheten och minskning av varulagret. PC-marknaden har liknande dynamik som Mobile, med en Kina-centrerad och mycket koncentrerad kundbas som värdesätter lågkostnadsprodukter framför allt. I takt med att flera modeller når slutfaserna i sina produktlivscykler, har Fingerprints sett en snabb förändring av orderingången delvis drivet av dess position som ett mindre aktör på marknaden. Detta har i sin tur resulterat i att kunder diversifierat sin leverantörbas, vilket ytterligare påverkat Fingerprints marknadsandel – särskilt som ett mindre bolag efter avvecklingen av Mobile. Att säkra nya PC-projekt har visat sig vara både kapital- och tidsintensivt, vilket ytterligare understryker produktgruppens ohållbarhet. Mot bakgrund av detta avvecklar Fingerprints produktgruppen PC för att uppnå ytterligare kostnadsminskningar och helt lämna den kinesiska marknaden.

Kostnadsminskningar är en avgörande del i Fingerprints transformationsarbete, och inkluderar Bolagets outsourcade tillverkningsmodell och ökade operativa effektivitet. Vidare så minskade Bolaget sin personalstyrka med över 40 procent under de första nio månaderna av 2024, detta främst drivet av den pågående avvecklingen av verksamheterna inom Mobile och PC. Därutöver har Bolaget, som en del av det omfattande kostnadsoptimeringsprogrammet, framgångsrikt omstrukturerat sin balansräkning under 2024 genom att lösa in konvertiblerna för att säkerställa operativ effektivitet. Bolaget kommer fortsätta implementera kostnadsbesparingsåtgärder, såsom avvecklingen av produktgruppen PC, med en målsättning att nå en återkommande rörelsekostnadsnivå om mindre än 70 MSEK på årsbasis i slutet av det andra kvartalet 2025, vilket understryker Fingerprints fokus på operativ effektivitet och noggrann resursfördelning.

Parallellt med ovan, och för att ytterligare genomföra den nya strategin, fortsätter Fingerprints att fokusera på kärnverksamheten inom biometri samtidigt som Bolaget expanderar inom digital identitet, en central komponent i mänskliga-digitala interaktioner. Fingerprints är fast besluten att, genom framtida partnerskap, bygga en robust plattform för digital identitet för att hjälpa sina kunder att hantera de otaliga cyberrisker och den bristfälliga användarupplevelsen som lösenord innebär. I takt med att Bolaget fortsätter utfasningen av produktgrupperna Mobile och PC, genomför också Bolaget en strategisk omallokering av kapital till segment med höga marginaler och hög tillväxt inom digital identitet genom produktgrupperna Access och Payment. Därutöver undersöker Bolaget nya partnerskap inom produktgrupperna, inklusive inom iris-teknologi, för att dra nytta av Fingerprints omfattande erfarenhet och kompetens. I takt med att Bolaget specialiserar sig inom digital identitet och säker autentisering, förflyttar sig Bolaget från att vara en komponentleverantör till en leverantör av integrerade biometrilösningar med ett mjukvarucentrerat produkterbjudande, vilket möjliggör högre marginaler. Således anser Fingerprints sig väl positionerat för hållbar tillväxt och långsiktigt värdeskapande. Därutöver för Bolaget kontinuerligt diskussioner med potentiella strategiska partners avseende den uppdaterade produktpositioneringen för att ytterligare dra nytta av Fingerprints omfattande teknologiska expertis och innovationsförmåga, innefattande Access, Payment och Iris, med en målsättning att frigöra ytterligare tillväxtkapital och öka värdeskapandet.

Även om transformationsplanen i sin helhet är utformad för att säkerställa en hållbar lönsam tillväxt, och kontinuerlig kostnadsoptimering kommer hålla Fingerprints resurseffektivt och flexibelt, har den pågående processen med att genomföra transformationsplanen lett till kortsiktiga intäktsfluktuationer. Mot denna bakgrund och med beaktande av koncernens övergripande operativa utveckling, har styrelsen noga utvärderat möjligheterna för Bolaget att säkra ett nödvändigt kapitaltillskott för att inte äventyra genomförandet av transformationsplanen och i sin tur Fingerprints överlevnad samt för att stödja framtida tillväxtinitiativ. I denna utvärdering har styrelsen tagit hänsyn till omfattningen och behovet av ett nödvändigt kapitaltillskott och anser att Företrädesemissionen tillsammans med Brygglånet (såsom definierat ovan) är den enda möjligheten för Fingerprints att möjliggöra ett genomförande av transformationsplanen och därigenom uppnå stabilitet och förbättrade framtidsutsikter för koncernen.

Efter avdrag för emissionsrelaterade kostnader, som förväntas uppgå till cirka 28 MSEK om Företrädesemissionen fulltecknas, kommer nettolikviden från Företrädesemissionen att uppgå till högst 132 MSEK och är avsedd attanvändas för följande ändamål: (i) till fullo återbetala Brygglånet (inklusive ränta och uppläggningsavgift) (43 MSEK) och (ii) allmänna bolagsändamål (89 MSEK). Sådana allmänna bolagsändamål innefattar bland annat att finansiera transformationsplanen, inklusive den fortsatta avvecklingen av den kinesiska verksamheten, och koncernens löpande verksamhet under det fortsatta genomförandet av transformationsplanen och framtida tillväxtinitiativ.

Förutsatt att Bolaget uppnår sina förväntade försäljningsvolymer och fortsätter att framgångsrikt genomföra sin tidigare presenterade transformationsplan, förväntas den beräknade nettolikviden från Företrädesemissionen finansiera Bolaget i tolv månader efter genomförandet av Företrädesemissionen och till dess att Bolaget når kassaflödespositivitet. Det kan dock bli nödvändigt för Bolaget att söka ytterligare finansiering under de kommande tolv månaderna, till exempel om Bolaget inte når sina förväntade försäljningsvolymer eller stöter på svårigheter i genomförandet av sin kommunicerade transformationsplan.

Företrädesemissionen

Aktieägare som är införda i Bolagets aktiebok på avstämningsdagen, som förväntas vara den 24 januari 2025, kommer att ha rätt att teckna Units med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Teckning av Units kan även ske utan företrädesrätt. Varje Unit kommer att bestå av ett specificerat antal B-aktier och Teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt.

Det förväntas att Units kommer att struktureras med ett förhållande om 6:1 mellan B-aktier och Teckningsoptioner där, till exempel, för varje sex (6) nya B-aktier kommer en (1) Teckningsoption att ingå i en Unit. Teckningsoptionerna ger ägaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av VWAP för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som infaller omedelbart före utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna, dock högst motsvarande 150 procent av teckningskursen per B-aktie i Företrädesemissionen och lägst motsvarande (i) kvotvärdet för Bolagets aktier vid tid till annan eller (ii) 0,01 SEK. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna förväntas infalla cirka 18 månader efter Företrädesemissionen.

De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antalet Units (och därmed det högsta antalet B-aktier och Teckningsoptioner) som ska emitteras, antalet uniträtter och teckningskursen för varje Unit och därmed priset per B-aktie (Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt), förväntas meddelas omkring den 15 januari 2025 (dock senast den 17 januari 2025). Teckningskursen i Företrädesemissionen förväntas sättas till en sedvanlig rabatt, indikativt en rabatt mot TERP om cirka 35 procent (dock inte lägre än 0,01 SEK).

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 28 januari 2025 till och med den 11 februari 2025. Handel med uniträtter som berättigar till teckning av Units förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 28 januari 2025 till och med den 6 februari 2025, och handel med BTU förväntas äga rum från och med den 28 januari 2025 till och med den 20 februari 2025. Både uniträtter och BTU kommer att vara föremål för tidsbegränsad handel på Nasdaq Stockholm. De nya B-aktierna och Teckningsoptionerna som ska emitteras genom emissionen av Units förväntas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm, efter ansökan, i samband med konverteringen av BTU till B-aktier och Teckningsoptioner.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen täcks av teckningsåtaganden och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 115 MSEK.

Teckningsåtaganden har ingåtts av vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och medlemmar i ledningsgruppen, inklusive Juan Vallejo, Christian Lagerling, Adam Philpott och Fredrik Hedlund, uppgående till 0,7 MSEK. Dessutom har vissa externa investerare, såsom Wilhelm Risberg och Fredrik Lundgren, ingått garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 114,3 MSEK. Inget garantiåtagande täcker teckning och betalning av Units i Företrädesemissionen som överstiger 115 MSEK. Garantiersättning kommer att betalas för garantiåtagandena, varvid ersättningen utgår med tio (10) procent av det garanterade beloppet kontant. Ingen ersättning kommer att betalas för teckningsåtagandena.

Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att inkluderas i prospektet som avses publiceras omkring den 23 januari 2025.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Följaktligen måste en investering i Units (och därmed B-aktier) i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan Inspektionen för Strategiska Produkter och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandena, för alla Units som skulle kräva ett föregående FDI-beslut (”FDI-units”), villkorade av att relevanta garanter erhåller sådana FDI-beslut. För det fall ett garantiåtagande kommer att medföra teckning och betalning av FDI-units kommer det att finnas en separat och längre tecknings- och betalningsperiod för sådana FDI Units som kan komma att löpa fram till och med den 13 juni 2025. Om erforderliga FDI-beslut inte har erhållits vid utgången av sådan separat teckningsperiod för FDI-units, kommer den relevanta garantens garantiåtagande att förfalla och de relevanta FDI-units kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande.

Brygglånet

För att tillhandahålla Bolaget likviditet fram till slutförandet av Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare tillhandahållit Bolaget Brygglånet om 40 MSEK. Utbetalade belopp under Brygglånet löper med en ränta på 1,50 procent för varje påbörjad trettiodagarsperiod och en uppläggningsavgift på 4,00 procent. Den första delen av Brygglånet uppgår till 15 MSEK (”Tranch 1”) och kommer att tillhandahållas Bolaget efter offentliggörandet av Företrädesemissionen, den andra delen av Brygglånet uppgår till 25 MSEK (”Tranche 2”) och kommer att tillhandahållas Bolaget efter att den extra bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen och vissa tekniska åtgärder för att möjliggöra Företrädesemissionen och för att ändra Bolagets bolagsordning. Brygglånet förfaller i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen, dock senast 31 mars 2025. Brygglånet är föremål för vissa uppsägningsgrunder, däribland att den extra bolagsstämman inte godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen, samt andra sedvanliga uppsägningsgrunder.

Extra bolagsstämma och röstningsåtagande

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 17 januari 2025 och det kommer att föreslås att besluta om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt föreslås att ändra Bolagets bolagsordning för att höja de maximala gränserna för antalet aktier och antalet aktier av varje slag. Dessutom kommer den extra bolagsstämman, i syfte att minska kvotvärdet på aktierna för att möjliggöra Företrädesemissionen, att föreslås besluta om en minskning av Bolagets aktiekapital och samtidigt besluta om att Bolagets aktiekapital ska ökas med minskningsbeloppet genom en fondemission.

En kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras idag genom ett separat pressmeddelande. En av Bolagets större aktieägare tillsammans med de styrelseledamöter och medlemmar i ledningsgruppen som ingått teckningsförbindelser har gjort oåterkalleliga åtaganden att rösta för förslagen vid den extra bolagsstämman.

Preliminär tidplan

• 15 januari 2025: Förväntat datum för offentliggörande av slutliga villkor i Företrädesemissionen
• 17 januari 2025: Extra bolagsstämma
• 22 januari 2025: Sista handelsdag för aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 23 januari 2025: Beräknat datum för publicering av prospektet
• 23 januari 2025: Första handelsdag för aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 24 januari 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 28 januari – 11 februari 2025: Handel med uniträtter
• 28 januari – 6 februari 2025: Teckningsperiod
• 28 januari – 20 februari 2025: Handel med betalda tecknade Units (BTU)
• 12 februari 2025: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Prospekt

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 23 januari 2025 på Fingerprints webbplats, www.fingerprints.com, och på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) webbplats, www.carnegie.se.

Rådgivare

Fingerprints har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ), som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som juridisk rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Adam Philpott, VD

Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com

Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com

Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2024 kl. 19:45 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier och teckningsoptioner i Fingerprints (genom units) kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.

Inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.

Framåtblickande uttalanden

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - världens ledande biometriföretag med sina rötter i Sverige. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på X. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).

Bilaga

• 241217 - Fingerprints företrädesemission