Axolot Solutions Holding AB: Axolot Solutions beslutar om en riktad emission av units till garanter i samband med genomförd företrädesemission

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i bottengarantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande tretton (13) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet. Fem av de totalt tio bottengaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units. Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024, beslutat om Ersättningsemissionen om cirka 0,37 MSEK, vilken omfattar totalt 469 228 nyemitterade units. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 5. Teckningskursen är fastställd till 0,78 SEK per unit, motsvarande 0,26 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordran avseende garantiersättning. Samtliga units i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.

Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal med bottengaranter. Därtill anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant betalning då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,78 SEK per unit, motsvarande 0,26 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades i samband med ingåendet av garantiavtalen inför styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av marknadsläget. Styrelsens bedömning är således att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund får anses vara marknadsmässig.

Ersättningsemissionen, med beaktande av nytillkomna (men ännu ej registrerade) aktier från den genomförda Företrädesemissionen, innebär att aktiekapitalet ökar med 70 384,20 SEK från 12 989 356,60 SEK till 13 059 740,80 SEK och att antalet aktier ökar med 1 407 684 aktier från 259 787 132 aktier till 261 194 816 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 23 461,40 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 469 228 aktier. Givet de emitterade aktierna från Ersättningsemissionen och vid fullt utnyttjande av de inom ramen för Ersättningsemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 5 uppstår en total utspädning om cirka 0,7 procent.

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och HWF Advokater AB har agerat legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Axolot Solutions. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Axolot Solutions kommer endast att ske genom Memorandumet, som Axolot Solutions offentliggjorde den 1 november 2024. Varken uniträtter, betalda tecknade units ("BTU") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Axolot Solutions aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Axolot Solutions lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.