Årsstämmokommuniké - Integrum AB

Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut om disposition samt ansvarsfrihet

Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 1 maj 2023-30 april 2024 fastställdes. I enlighet med styrelsens förslag beslutades att inte lämna någon utdelning utan att fritt eget kapital, 135 158 276 kronor, balanseras i ny räkning.

Envar av de personer som under året haft uppdrag som styrelseledamot och/eller verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 maj 2023-30 april 2024.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 200 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotter­bolag. Vidare beslutades att 100 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet och att 50 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Arvode till revisorn beslutades ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor

Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Rickard Brånemark, Andrew Christensen, Bengt Sjöholm, Karin Wingstrand, Patric Lindgren, Cecilia Wikström och Scott Flora så som ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Sjöholm valdes till styrelseordförande.

Öhrling PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Johan Palmgren kvarstår som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2024/2027 för anställda

Stämman beslutade med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 340 000 teckningsoptioner 2024/2027 för anställda med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2024/2027 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 oktober 2024.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2024/2027.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner, (b) övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 120 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2024 inte får erbjudas fler än totalt 120 000 teckningsoptioner och vardera 5 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med Bolaget som ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 21 oktober 2024 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027, bilaga 13A, ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2027 - 30 november 2027;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 23 800 kronor.
10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om godkännande av personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2024/2028

Styrelsen beslutade den 28 augusti 2023 att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolagets dotterbolag Integrum Inc i USA. Programmet omfattar högst 889 465 personaloptioner vars tilldelning till anställda ska fördelas över flera år enligt en fördelning som beslutas av styrelsen. Personaloptionerna ska utgöra så kallade "incentive stock options" (ISO) i USA. Årsstämman den 27 september 2023 beslutade att godkänna personaloptionsprogrammet.

Överlåtelse av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram

Inom ramen för nyss nämnda personaloptionsprogram avser styrelsen att under nu innevarande år överlåta 75 000 personaloptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet (nedan hänvisat till som "personaloptionsprogram 2024/2028") på följande villkor:

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, vederlagsfritt överlåta personaloptionerna till anställda i dotterbolaget Integrum Inc, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 40 000 teckningsoptioner, (b) personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 20 000 personaloptioner och vardera 10 000 personaloptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2024 inte får erbjudas fler än totalt 15 000 personaloptioner och vardera 2 500 personaloptioner. Förvärv av personaloptioner ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
2. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning ska ske inom två veckor efter att anmälan från anställd kommit styrelsen tillhanda. 
3. Tilldelade personaloptioner intjänas gradvis under hela perioden från tilldelningstidpunkten fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2028, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Intjänandeperioden inleds med en så kallad cliff på ett år, innebärande att den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förfaller om den anställde säger upp sig eller blir uppsagd inom ett år efter personaloptionerna tilldelas. Efter att ett år har passerat är 25 procent av personaloptionerna intjänade. Därefter intjänas personaloptionerna linjärt kvartalsvis under hela perioden fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2028. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda avseende alla eller del av de tilldelade personaloptionerna, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja icke intjänade tilldelade personaloptioner.
4. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från den 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028 förvärva en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren (definieras i punkten B.8 nedan).
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Emission av teckningsoptioner 2024/2028

Årsstämman beslutade, för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2028, om riktad emission av 75 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogrammet. Att personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas under A ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 oktober 2024.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogram 2024/2028.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av B-aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet).
6. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2028, bilaga 14B, ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 oktober 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
c. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2028 - 30 november 2028;
d. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
e. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 5 250 kronor.
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsens förslag bemyndigades styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsförhållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Beslut om fastställande av riktlinjer och arbetsordning för valberedningen

I enlighet med valberedningens förslag beslutades att fastställa de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2023, dock med några smärre justeringar. Riktlinjerna fortsätter att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat, innebärande bland annat att valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i januari, och med styrelsens ordförande som adjungerad.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Riktlinjerna innebär i korthet att ersättningar inom Integrum ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättning till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.