Utövande av tvångsinlösen av La Française des Jeux i enlighet med Kindred Group plc:s bolagsordning

Utfallet i Erbjudandet

Styrelsen hänvisar till uttalandet som gjordes av Bolagets budkommitté i samband med FDJ:s offentliga uppköpserbjudande, det vill säga erbjudandet som lämnades av FDJ den 22 januari till innehavarna av svenska depåbevis ("SDB") i Kindred om att lämna in samtliga SDB:er i Bolaget för ett kontantvederlag om SEK 130 per SDB ("Erbjudandevederlaget" och "Erbjudandet"), till FDJ. För enkelhetens skull och eftersom varje SDB representerar en aktie i Kindred, benämns SDB:erna "aktier" och innehavarna som "aktieägarna".

Styrelsen hänvisar även till uttalandet som gjordes av FDJ den 3 oktober 2024 i samband med utfallet av Erbjudandet, vars initiala acceptperiod avslutades den 2 oktober 2024. Vid utgången av den initiala acceptfristen den 2 oktober 2024 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare innehavande sammanlagt 195 659 291 aktier, motsvarande cirka 90,66 procent av de utestående aktierna i Bolaget. Sedan Erbjudandets offentliggörande hade FDJ förvärvat ytterligare 2 400 000 aktier, motsvarande cirka 1,11 procent av de utestående aktierna i Bolaget, från Veralda till ett pris som inte översteg priset i Erbjudandet. FDJ kontrollerade därmed totalt 198 059 291 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 91,77 procent av de utestående aktierna i Bolaget.[1]

Mot bakgrund av att Erbjudandet hade accepterats i sådan utsträckning att FDJ hade blivit ägare till aktier som motsvarar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Kindred, hade fullföljandevillkoret avseende en acceptnivå om minst 90 procent uppfyllts. Följaktligen meddelade FDJ att de kommer att slutföra förvärvet av aktierna i Bolaget som lämnats in i Erbjudandet.

FDJ förlängde acceptperioden för Erbjudandet till och med den 18 oktober 2024 för att ge de kvarvarande aktieägarna i Bolaget möjlighet att acceptera Erbjudandet. Under den förlängda acceptfristen har aktieägare med sammanlagt 14 734 917 aktier, motsvarande cirka 6,83 procent av de utestående aktierna, accepterat Erbjudandet. Efter utgången av den förlängda acceptfristen kontrollerar FDJ således sammanlagt 212 794 208 aktier, motsvarande cirka 98,60 procent av de utestående aktierna i Bolaget.

Meddelande om Tvångsinlösen

Genom meddelandet om tvångsinlösen har FDJ utövat sin rätt att kräva att alla de aktieägare i Bolaget som inte har lämnat sina aktier i Bolaget i enlighet med Erbjudandet (de "Tvångsinlösta Aktieägarna") att överföra alla sina aktier i Bolaget till FDJ ("Tvångsinlösensrätten").

I enlighet med artikel 34B.4 i Bolagets bolagsordning ska ett meddelande ges till var och en av de Tvångsinlösta Aktieägarna i den form som bifogas härtill som Bilaga I ("Meddelande till Aktieägare om Tvångsinlösen"). Meddelandet till Aktieägarna om Tvångsinlösen skickas av Bolaget till den senast kända adressen för de Tvångsinlösta Aktieägarna. Var och en av de Tvångsinlösta Aktieägarna underrättas härmed vidare om att, med hänsyn till FDJ:s utövande av Tvångsinlösensrätten, var och en av de Tvångsinlösta Aktieägarna ska överföra samtliga av sina aktier i Bolaget till FDJ i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning och Meddelande till Aktieägare om Tvångsinlösen.

För ytterligare information:
Patrick Kortman, Interim CFO
ir@kindredgroup.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2024 kl. 11:15 CET.

Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har cirka 2.500 medarbetare globalt, är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap och är medlem av European Gaming and Betting Association (EGBA), samt medgrundare av IBIA (International Betting Integrity Association). Kindred Group är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). La Francaise des Jeux är majoritetsägare i Kindred Group plc sedan den 11 oktober 2024. Läs mer på www.kindredgroup.com.

Nasdaq Stockholm, KIND-SDB

Bilaga I

Meddelande till Aktieägare om Tvångsinlösen

Styrelsen hänvisar till uttalandet som gjordes av Kindreds ("Bolagets") budkommitté i samband med La Française des Jeux SA:s ("FDJ") offentliga uppköpserbjudande, det vill säga erbjudandet som lämnades av FDJ den 22 januari 2024 till Bolagets aktieägare om att lämna in sina samtliga aktier i Kindred till FDJ för ett kontantvederlag om SEK 130 per SDB ("Erbjudandevederlaget" och "Erbjudandet"). För tydlighetens skull och eftersom varje SDB representerar en aktie i Bolaget, benämns SDB:erna hädanefter som "aktierna" och innehavarna som "aktieägarna".

Styrelsen hänvisar även till uttalandet som gjordes av FDJ den 3 oktober 2024 i samband med utfallet av Erbjudandet, vars initiala acceptperiod avslutades den 2 oktober 2024. Vid utgången av den initiala acceptfristen den 2 oktober 2024 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare innehavande sammanlagt 195 659 291 aktier, motsvarande cirka 90,66 procent av de utestående aktierna i Bolaget. Sedan Erbjudandets offentliggörande hade FDJ förvärvat ytterligare 2 400 000 aktier, motsvarande cirka 1,11 procent av de utestående aktierna i Bolaget, från Veralda till ett pris som inte översteg priset i Erbjudandet. FDJ kontrollerade därmed totalt 198 059 291 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 91,77 procent av de utestående aktierna i Bolaget.[2]

Mot bakgrund av att Erbjudandet hade accepterats i sådan utsträckning att FDJ hade blivit ägare till aktier som motsvarar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Kindred, hade fullföljandevillkoret avseende en acceptnivå om minst 90 procent uppfyllts. Följaktligen meddelade FDJ att de kommer att slutföra förvärvet av aktierna i Bolaget som lämnats in i Erbjudandet.

FDJ förlängde acceptperioden för Erbjudandet till och med den 18 oktober 2024 för att ge de kvarvarande aktieägarna i Bolaget möjlighet att acceptera Erbjudandet. Under den förlängda acceptfristen har aktieägare med sammanlagt 14 734 917 aktier, motsvarande cirka 6,83 procent av de utestående aktierna, accepterat Erbjudandet. Efter utgången av den förlängda acceptfristen kontrollerar FDJ således sammanlagt 212 794 208 aktier, motsvarande cirka 98,60 procent av de utestående aktierna i Bolaget.

Aktieägare som inte har lämnat in sina aktier i Bolaget i enlighet med Erbjudandet ska överlåta alla sina aktier i Bolaget till FDJ i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning och detta meddelande.

Det vederlag som erbjuds för sådana aktier ska vara detsamma som Erbjudandevederlaget, hädanefter "Vederlaget".

Vederlaget ska betalas av FDJ inom femton (15) arbetsdagar från Långstoppdatumet (Eng. Long-Stop Date) (som definieras nedan) till de senast anmälda bank-och depåkonton (i förekommande fall) tillhörande de aktieägare i Bolaget som inte har lämnat in sina aktier i enlighet med Erbjudandet (de "Tvångsinlösta Aktieägarna").

I enlighet med artikel 34B.6 i Bolagets bolagsordning meddelar Bolaget härmed de Tvångsinlösta Aktieägarna om FDJ:s begäran att skyndsamt överlåta alla sina respektive aktier till FDJ, och inte senare än 27 december 2024 (motsvarande fyrtiofem (45) arbetsdagar från Meddelandet till Aktieägare om Tvångsinlösen) ("Långstoppdatumet") samt att ingå och verkställa alla handlingar som är nödvändiga för att genomföra överlåtelsen av deras aktier i Bolaget till FDJ. Eventuella aktieägare som inte har lämnat in sina aktier i Bolaget i enlighet med Erbjudandet, är skyldiga att överlåta sina aktier till FDJ senast vid Långstoppdatumet. För information om tillvägagångssättet vid överföringen av aktierna till FDJ ska de Tvångsinlösta Aktieägarna kontakta sin respektive bank eller förvaltare.

Skulle en Tvångsinlöst Aktieägare inte ha överlåtit sina aktier i Bolaget till FDJ vid Långstoppdatumet ska Bolaget (på uppdrag av varje sådan Tvångsinlöst Aktieägare), i enlighet med de befogenheter som tilldelats Bolaget i artikel 34B.6 i Bolagets bolagsordning, verkställa alla sådana dokument som är nödvändiga enligt tillämplig lag för att genomföra överlåtelsen av de Tvångsinlösta Aktieägarnas aktier i Bolaget till FDJ. 

[1] Baserat på 215 823 068 utestående aktier i Kindred, exklusive 14 303 068 egna aktier som innehas av Kindred. Varje aktie har en röst.

[2] Baserat på 215 823 068 utestående aktier i Kindred, exklusive 14 303 068 egna aktier som innehas av Kindred. Varje aktie har en röst.