KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PUREFUN GROUP AB (publ)

anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 19 oktober 2023; samt
(ii) dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast måndagen den 23 oktober antingen skriftligen till Purefun Group AB, att: Kjell Grüneberger, Henckels torg 3, 252 36 Helsingborg (märk brevet ”Årsstämma 2023”), eller via e-post till ir@purefungroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 23 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.purefungroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 8b. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022/2023.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant utses till Bolagets revisor.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett (1) prisbasbelopp till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom något av koncernens bolag. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av de ordinarie styrelseledamöterna Martin Zellman, Olle Olsson och Catharina Ahlén och av styrelseordföranden Niklas Wolfhagen samt nyval av Tobias Fransson till ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om styrelseledamot som föreslås som nyval följer nedan.

Tobias Franssons född 1983, var medgrundare och VD i Nordicfeel fram till 2015. Strategiskt och operativt ansvarig för försäljning, marknad och inköp. Nordicfeel är en av Sveriges ledande e-handelsbolag inom skönhetsprodukter. Tobias var under sin tid som VD med och lyfte Nordicfeel från 0 till 230 MKR i omsättning, hela tiden med lönsamhet. Tobias har över 15 års e-handelserfarenhet och tidigare även en bakgrund inom logistik. Tobias Franson innehar 340 178 stycken aktier i Purefun, och anses beroende bolaget och dess ledning, men oberoende större ägare.

Valberedningen förslår även omval av det registrerade revisionsbolaget Adact Revisorer & Konsulter AB revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Sigvardsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 100 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 000 000 nya aktier vid full teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna genomföra Bolagets strategi och förverkliga tillväxtmålen. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt. Bemyndigandet medför en högsta möjlig utspädning ökning av det totala antalet aktier och röster i Bolaget med ca 15,2 % (beräknat efter ökningen).

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Årsredovisning, revisionsberättelse, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg, och på Bolagets hemsida www.purefungroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com.

Helsingborg i september 2023
Purefun Group AB
Styrelsen

Om Purefun Group
Purefun är en expanderande e-handelsgrupp med tydligt fokus på Norden. Som en ledande aktör inom området för sexuell hälsa, driver Purefun framstående varumärken som Vuxen och Blushme Woome. Bolaget har även en betydande närvaro inom hundproduktsegmentet genom Doggie i Sverige och Norge, samt inom fest- och presentmarknaden med butikerna Partyninja, Kalaslagret och RoligaPrylar.se.

Inom koncernen finns även The Swede Company, som tillverkar massageoljor och glidmedel i en egen ISO13485-certifierad fabrik belägen i Skåne. Med en innovativ och tillväxtorienterad strategi, är Purefun's vision att stärka sin position som en framstående e-handelsaktör. För mer information, besök Purefun Groups webbplats på www.purefungroup.com
 
Purefun Groups aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn PURE
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se